证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2025-003
苏州天准科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2025 年 2 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的
通知于 2025 年 2 月 10 日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加
董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，会议由董事长徐一华先生主持，本次会议的
召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情
况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文
件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事
会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，制
订了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案。出
席会议的董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本 次 拟 发 行 可 转 换 公 司 债 券 总 额 不 超 过 人 民 币 90,000.00 万 元 （ 含
确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换
公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所
的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）修正条件与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其
他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所
对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期
内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）债券持有人的权利和义务
A 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
B 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股
票；
C 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
D 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
E 依照法律、行政法规、公司章程的相关规定及《募集说明书》的相关约定
享有其作为债券持有人的信息知情权；
F 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
G 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
H 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
A 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
B 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
E 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
人书面提议召开；
性，需要依法采取行动；
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
提议；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含 90,000.00 万元），扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项
目
合计 91,127.62 90,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会逐项审议通过，同意相关内容并同意提交公司
董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事
会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事
会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事
会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州天准科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的公告》（公告编号：2025-007）。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事
会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《苏州天准科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的
公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事
会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-006）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事
会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案和发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、
发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及
其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发
行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本
次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
自筹资金先行实施本次可转债发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
（3）就本次可转债发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登
记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递
交、呈报、执行与本次可转债发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请
报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部
门的反馈意见；
（4）聘请中介机构办理本次可转债发行及上市的相关工作；包括但不限于
按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等
相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户
调整等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变
化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止；
（8）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要
求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研
究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债发行有关的、必须
的、恰当或合适的所有其他事项；
上述授权事项中，除了第（5）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之
日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案
之日起 12 个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债
券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限
自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟择期召开股东大会，召开时间及安排将另行通知，具体以股东大会通
知公告为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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