安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
之法律意见书
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ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
之法律意见书
(2022)承义法字第 00220-4 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公
司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派
鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业 2022 年实施限制性股
票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专
项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)等相关法律、法规等规范性文件及《安徽金禾实业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的的规定，就金禾实
业终止实施本次激励计划事宜（以下简称“本次终止”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、
声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承
诺。
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
范性文件的理解，就金禾实业终止本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并
不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及
审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
本律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
需的资料、文件或情况说明，金禾实业同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。
必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律
责任。
未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对金禾实
业提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对金禾实业本次股权激励计划相关
事宜出具法律意见如下：
一、本次终止已取得的批准与授权
（一）本次股权激励计划已履行的批准与授权
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计
划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会
议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对
象名单的异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查
意见。
性股票授予登记工作。
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详
见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为 2024 年 1 月 8 日。经公司
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，2024 年 4 月 12 日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2022 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的 3 名激励对象的部分
限制性股票的回购注销手续。
监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容
详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2024 年 12 月 9 日，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告》，2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上
市流通日期为 2024 年 12 月 12 日。
（二）终止本次激励计划已履行的批准与授权
第十八次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，
关联董事已回避表决。上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。经公司审慎研究，决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但
尚未解除限售的限制性股票。同时一并终止与之相关的《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等配套文件，该事项尚需公司股东大会审议。
本律师认为：金禾实业本次激励计划的实施与终止已取得了现阶段必要的批
准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十一条及《激励计划》的
相关规定。本次激励计划的终止尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次终止的相关情况
（一）本次终止的原因
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，按照当时对公司经营情况的
整体预测，平均净资产收益率作为公司层面业绩指标，方案详见下表：
考核年度 业绩考核指标
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市
公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
鉴于公司内外部经营环境与制订激励计划时相比发生了较大变化，根据公司
事会预计公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，若
继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心
团队的积极性，经审慎研究，公司决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划，
同时与之配套的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并
终止。
（二）本次终止的影响及安排
鉴于公司决定终止实施本次激励计划，本次激励计划的第三个、第四个和第
五个限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,639,200 股由公司回购
注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 1,639,200 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案
尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的
股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。公司董事
会将及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，就公
司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，
并及时履行相应的信息披露义务。
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次终止实施本次激励计划并回购注销
相关限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，相关审议
决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东的合法权益的情形。我们一致同意公司终止实施本次激励计划并回购注
销相关限制性股票的事项，并同意将该议案提交董事会审议。董事会薪酬与考核
委员会委员刘瑞元先生为 2022 年限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案
回避表决。
公司监事会认为：公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文
件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到
预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未
来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意
公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。
基于上述，本律师认为：金禾实业本次终止的原因及后续安排符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上，本律师认为：金禾实业本次激励计划的实施与终止已取得了现阶段必
要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十一条及《激励计
划》的相关规定。本次激励计划的终止尚需提交公司股东大会审议批准；本次终
止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为（2022）承义法字第 00220-4 号《安徽承义律师事务所关
于安徽金禾实业股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划之法律意见
书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司 慧
二○二五年二月八日
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