江苏富淼科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏富淼科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：富淼科技
股票代码：688350
信息披露义务人：永卓控股有限公司
住所/通讯地址：张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2025 年 2 月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
其他任何方式增加或减少其在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需信息披露义务人取得国家市场监督管理总局就权益变
动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的
决定、取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见并在中国证券登记结算
公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存
在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、信息披露义务人、
股份受让方、受让方、永卓 指 永卓控股有限公司
控股
富淼科技、上市公司 指 江苏富淼科技股份有限公司
飞翔股份、转让方 指 江苏飞翔化工股份有限公司
永源控股 指 苏州永源控股有限公司
永卓控股通过协议转让方式受让飞翔股份 36,620,000
本次权益变动、本次交易 指
股股份（约占上市公司总股本的 29.98%）
本报告书 指 《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》
永卓控股与飞翔股份于 2025 年 2 月 7 日签署的《关于
《股份转让协议》 指
江苏富淼科技股份有限公司之股份转让协议》
富淼科技与永卓控股于 2025 年 2 月 7 日签署的《战略
《战略合作协议》 指
合作协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人永卓控股基本情况
（一）基本情况
永卓控股的基本情况如下表所示：
企业名称 永卓控股有限公司
注册/通讯地址 张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
法定代表人 吴耀芳
注册资本 64,000.00 万元
成立时间 2021-12-20
经营期限 2021-12-20 至 2071-12-19
统一社会信用代码 91320582MA7FME6R0B
企业类型 其他有限责任公司
通讯方式/联系电话 0512-58619042
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系
截至本报告出具日，永卓控股股权及控股关系如下图所示：
（1）控股股东基本情况如下所示：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为永源控股，基本信息如
下：
企业名称 苏州永源控股有限公司
注册/通讯地址 江苏省苏州市张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
法定代表人 吴耀芳
注册资本 48,000.00 万元
成立时间 2021-11-29
经营期限 2021-11-29 至 2051-11-28
统一社会信用代码 91320582MA7DL54W7T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股 70%的股
权，并已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制信息披露义务人，
为信息披露义务人的实际控制人。
情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
中国（江苏）自由
苏州卓越科技
贸易试验区苏州 股权平台，控股高
片区苏州工业园 性能碳纤维公司
公司
区苏州中心 C 座
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
办公楼 23 层 08
单元
江苏永钢集团 张家港市南丰镇 钢铁冶炼、轧制及
有限公司 永联 相关产品的生产
苏州壹米新材 江苏省苏州市张
司 钢大道 100 号
苏州市永拓企
江苏省苏州市张
业管理合伙企 平台型公司，暂无
业（有限合 业务
钢大道 100 号
伙）
苏州骐骥焊接 苏州市张家港市 焊接材料生产和销
材料有限公司 塘桥镇横泾村 售
中国（江苏）自由
贸易试验区苏州
江苏朴晟科技
片区苏州工业园
区苏州中心 C 座
公司
办公楼 2301 室
江苏省苏州市张
江苏永卓能源
有限公司
钢大道 100 号
江苏华鑫永南 苏州市张家港市
公司 园
江苏省苏州市张
江苏卓越国际
贸易有限公司
钢大道 100 号
张家港市永业 江苏省苏州市张
司 钢大道 100 号
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，永源控股除信息披露义务人外控制的核心企业和核心
业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
浙江省宁波保税
宁波保税区联 区兴业大道 2 号
限公司 务秘书公司托管
B1381 号）
（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，吴耀芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
张家港市永丰
张家港市南丰镇
永联村
公司
张家港市杨舍镇
苏州兴泰新材
人民东路 11 号 股权平台，持股特钢
（华昌东方广 锻造公司
司
场）Z1301
江苏联峰投资 张家港市南丰镇
发展有限公司 永联村
浙江省宁波市北
宁波保税区宏
仑区新碶进港路
司
张家港市杨舍镇
苏州景远智能
人民东路 11 号 股权平台，持股特钢
（华昌东方广 锻造公司
（有限合伙）
场）Z1301
截至本报告书签署日，吴惠芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
张家港市永谐
张家港市南丰镇
永联村
公司
张家港市永润
张家港市南丰镇
永联村
公司
截至本报告书签署日，吴惠英不存在其他控制的核心企业情况。
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和
优特钢生产制造）、新能源（液化天然气 LNG 接收站）、新材料（高性能碳纤
维研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金
融贸易等。
最近三年永卓控股的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 8,371,716.93 7,191,193.30 6,583,048.41
总负债 5,221,174.44 4,073,973.26 3,539,007.99
归母净资产 1,045,306.03 997,307.47 968,862.60
营业收入 7,185,652.55 8,120,867.09 8,559,044.11
净利润 121,958.96 152,102.94 303,885.93
归母净利润 42,412.38 36,362.51 78,420.77
资产负债率 62.37% 56.65% 53.76%
净资产收益率 3.89% 4.94% 10.45%
注：永卓控股 2022 年、2023 年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年财务报表未经审计
（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，永卓控股最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁之情形。
（五）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，永卓控股及其控股股东不存在持有境内外其他上市公
司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，永卓控股通过本次权益变动
取得富淼科技的控制权。本次权益变动完成后，永卓控股将本着勤勉尽责的原则，
按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管
理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为
全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间
接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
在未来 12 个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经
营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有
权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购已经履行的程序如下：
（二）尚需履行的程序
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或
同意的决定或出具不予进一步审查的决定、取得上海证券交易所就本次收购的合
规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人永卓控股未持有富淼科技股份。
议转让方式，以 16.38 元/股的价格受让飞翔股份直接持有的上市公司非限售流通
股份合计 36,620,000 股，约占上市公司总股本的 29.98%，总价款为 599,835,600
元。
本次交易前后，永卓控股和上市公司相关股东的具体持股情况如下：
交易后控
交易前持
交易前持股数 本次转/受让 交易后控制的 制的股份
股东 股比例
（股） 股份数（股） 股份数（股） 比例
（%）
（%）
永卓控股 / / 36,620,000 36,620,000 29.98
飞翔股份 59,438,310 48.66 -36,620,000 22,818,310 18.68
综上，在本次权益变动完成之后，永卓控股预计将持有上市公司 36,620,000
股股票，约占本次权益变动后上市公司总股本的 29.98%，成为上市公司控股股
东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英届时将成为上市公司实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
要内容如下：
“协议主体：
甲方：江苏飞翔化工股份有限公司，一家根据中国法律设立并存续的股份有
限公司，其住所为张家港市凤凰镇，法定代表人为庞国忠。
乙方：永卓控股有限公司，一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，
其住所为张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号，法定代表人吴耀芳。
（一）股份转让
（占目标公司已发行总股本的 29.98%）按照本协议约定的方式转让给乙方，转
让价格为 16.38 元/股，总转让价款为人民币 599,835,600 元；乙方同意受让标的
股份，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。
份在中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）过户至乙方名下的手续
完成之日（以下简称“股份过户完成日”），无论标的股份的市场交易价格发生何
种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另
有约定的除外。
利和义务。
转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致目标公司的总股本发生变化的，标
的股份的数量应当根据该等变化做相应调整，但总转让价款不做调整。
转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生
产生的股份乙方无需向甲方支付额外对价。
（二）股份转让价格及交割
自本协议签订之日起三（3）个工作日内，乙方向甲方账户支付 299,917,800
元作为首付款。
甲方收款账户信息如下：
户名：江苏飞翔化工股份有限公司
开户行：中国农业银行张家港凤凰支行
账号：10528101040000845
本协议生效后，乙方应当立即启动关于标的股份收购的经营者集中审查的申
报，甲方应促使目标公司积极配合乙方提供申报所需信息和材料。
经营者集中审查通过（以市场监督管理局的决定书日期为准）后三（3）个
工作日内，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向证券交易所申请办理合规性
审查工作。本次标的股份转让通过证券交易所合规性审查之日（以交易所出具的
确认书日期为准）起五（5）个工作日内，双方共同配合向中登公司办理标的股
份的过户手续。如遇证券监管机构、证券交易所、中登公司等有关机构或相关法
律法规等要求限制交易或过户而不予办理的情形，则前述办理时间顺延。
在标的股份登记过户至乙方名下后三（3）个工作日内，乙方向甲方账户支
付 239,934,240 元作为第二期转让款。
在标的股份过户完成且甲方收到第二期转让款之后 30 日内，甲方应(1)促使
目标公司现有董事、监事完成本协议第 4.2 条约定的辞任；(2)促使目标公司完成
本协议第 4.4 条所述的交接手续（完成交接手续当日称为“控制权交接日”）。
在标的股份过户完成且甲方收到第二期转让款之后 45 日内，目标公司董事
会应发出通知提请召开股东大会审议批准本协议第 4.3 条约定的目标公司董事
会、监事会的改选。甲方承诺配合并投票赞成乙方提名的董事、监事。
在控制权交接完成且目标公司董事会及监事会改选的工商备案完成之后的
三（3）个工作日内，乙方向甲方账户支付 59,983,560 元作为交易尾款。
以及证券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、
及时、准确回复证券交易所的相关问询。
（三）过渡期
为过渡期。
押、信托或其他形式的担保等权利负担亦不存在冻结、查封等权利限制情形。
并向乙方承担无法完成过户的法律责任，目标公司所发生的任何纠纷及法律风险，
由甲方负责处理。
方声明、保证和承诺或目标公司的公开信息披露存在差异的，乙方有权中止交易
的执行，直至双方将通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在重大差异且导
致第 8.1.10 条（15）款第二段所述重大不利影响、重大损失或重大风险的，则乙
方有权要求终止交易、恢复原状。
规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映目标公司的经营状态。在过渡
期内，甲方应当促使目标公司按以往通常惯例、充分透明、及时通知、接受监督
的方式，从事目标公司日常的生产经营活动。
一董事、监事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许目标公司及其子公
司开展以下重大交易：
（1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利或对其未分配利
润做任何其他分配；
（2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；
（3）向子公司之外的主体提供任何借款，或为子公司之外的主体的债务提
供任何担保；
（4）任何重大资产（指账面金额 1,000,000 元人民币以上的资产）处置行为，
包括出借、出售或者设置抵押、质押等担保权利，但按以往惯例商业条件进行的
日常生产经营中的销售除外；
（5）任何单项标的金额超过 1,000,000 元人民币，或者与同一主体（包括其
关联方在内）90 日内连续交易超过人民币 3,000,000 元的交易，但按以往惯例商
业条件进行的日常生产经营中的采购销售交易除外。
息披露公告的事宜，均应至少提前二（2）日告知乙方。
高级管理人员在控制权交接日之前未经甲乙双方同意而批准的事项，进而导致目
标公司遭受行政处罚或经济损失，应由甲方向目标公司进行补偿。
（四）控制与管理权
公司控制权，包括：
（1）认可并维持乙方作为目标公司第一大股东对目标公司的控制权地位，
不谋求通过增加持股比例或与目标公司其他股东形成一致行动的方式取得或协
助其他股东取得对目标公司的控制；
（2）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（3）不会将甲方所持部分或者全部股份的表决权委托给他人；
（4）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋
求采取其他非公开方式实际影响公司及其子公司高级管理人员的经营决策。
过户完成日后的 30 日内即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、监事被
选举之日为止；且甲方应积极配合乙方改选目标公司董事会和监事会，对乙方所
提名董事、监事人选表示赞成。
立董事 3 名。其中乙方提名 4 名非独立董事候选人，推荐 2 名独立董事候选人。
改选后的目标公司的监事会由 3 名监事组成，由乙方提名 2 名非职工监事。
标公司全部银行账户的 U 盾与密钥、其他可能对外承担民事责任的专用印鉴章
以及本协议所述档案材料合法依规移交给乙方指定上市公司人员（“交接手续”）。
（五）交割后事项
第 4.2 条约定辞任的人员可按甲方要求调整岗位）并继续负责目标公司现有主营
业务的经营与管理。
务在交易过户完成前的合法合规运营承担其作为目标公司前控股股东时的管理
职责；并且，若因本次股份转让过户完成前已存在的事项，或因目标公司及其下
属子公司现有主营业务的经营管理团队在交易过户完成前的行为造成的事项，导
致目标公司在本次股份转让过户完成后三年内被证券交易所实施上市规则规定
的风险警示，则乙方本次受让的目标公司股份的贬值损失应当由甲方承担，损失
金额应按照本次股份转让的每股价格与目标公司被实施风险警示后连续 5 个交
易日的收盘价平均值之间的差额计算。
目标公司股份比例不低于总股本的 5%。
（六）排他与不竞争
过协议转让、集中竞价交易或大宗交易方式买入或卖出目标公司的任何股份；甲
方自身不得且应促使其一致行动人（如有）均不得与乙方及其授权代表之外的任
何主体洽谈任何关于甲方和／或其一致行动人直接或间接持有的目标公司的股
份的转让事宜，或就此允许其他主体开展任何尽职调查，与其他主体达成任何协
议或承诺。
股份协议转让或大宗交易方式出售标的股份以外的任何其余目标公司股份的，甲
方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知乙方，乙方对甲方和／或
其一致行动人（如有）拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。
不得将目标公司股份转让给乙方或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股
方或者实际控制人（通过集中竞价交易方式转让的股份除外）。
业不得直接或间接控制任何与目标公司的业务相似或具有竞争关系的企业的股
权或资产。
（七）税费
定的其各自应当缴纳的所有税款及附加费。
担。
（八）承诺与保证
其法律责任；
件及完成本次交易，甲方签署以及履行本协议并不违反任何法律、法规和甲方之
任何公司组织章程文件或甲方与任何第三方签署的任何协议，本次交易文件一经
签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行；
资到位，不存在出资不实或抽逃出资的情况，且除已向乙方披露以外，在标的股
份上不存在任何其他质押、抵押、优先买受、期权及任何其他第三方权利。
由其知悉的、尚未公开的可能影响目标公司股份的证券市场价格的重大信息，通
过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。
次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批等。
一致行动或者将表决权委托/授权给第三方行使的安排，或者其他影响到乙方在
完成标的股份收购后即取得目标公司控制权的情形。
诉一方，被要求履行金额单笔或者累计超过人民币 1,000 万元的担保责任、偿还
义务、违约赔偿责任或其他金钱给付义务的、尚未履行完毕的重大诉讼或仲裁。
五十（50%）以上的表决权，或拥有提名过半数董事人员、或任命企业或其它实
体总经理或其它主要负责人的权力）已在目标公司的财务报告中进行了披露，目
标公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及公司章程规定履行了相应的
审议和披露程序，不存在违规关联交易情形。
直接或间接控制该方、被该方及其他方共同控制的或施加重大影响的、与该方共
同受其他方控制或施加重大影响的任意主体）均未从事与目标公司或其子公司的
现有主营业务存在竞争或可能存在竞争的业务，或以股东、董事、雇员、合作伙
伴、代理人、顾问或其他身份参与或投资该等业务。
自身及其合并报表范围内的子公司）进一步陈述和保证如下：
（1）目标公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指
令在其核准的经营范围内经营业务，并且目标公司未违反任何该等法律法规或政
府指令。目标公司拥有完全的权利、能力和权力经营正在进行的业务，目标公司
已获得了经营其目前所经营的业务所需的全部批准、许可、执照以及全部政府授
权，且前述全部批准、许可、执照以及政府授权均为有效和继续存续的，不存在
导致其被中止、撤销或废除的情况。
（2）目标公司合法拥有和使用其经营需要的全部固定资产和无形资产。目
标公司始终按照良好的行业惯例对资产进行维护，除正常使用过程中的磨损外，
资产均处于良好的运行状态和保养状态，并均适用于其目前使用和计划使用的用
途。目标公司对资产的所有权、或对租用资产的使用和承租的权利，不会因本次
交易的完成而招致任何处罚或产生其他不利后果。
（3）目标公司对在经营活动中使用的不动产（包括办公室、厂房、仓库）
拥有完好且可转让的所有权，或合法有效的承租权，不存在任何应该披露而未披
露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披露的未决的或就公司所
知可能发生的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序。
（4）甲方根据乙方要求，将与目标公司业务有关的现行有效的重大协议或
合同提交给乙方，且甲方保证全部现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可
以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应该
披露而未披露的目标公司重大违约的情形。本款所述“重大协议或合同”系指符合
以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（i）合同金额超过人民币
含有排他性条款、不竞争条款或其他限制公司的产品销售、服务提供、业务经营
或业务拓展的规定；（iv）关于目标公司重大资产出售或购买的任何合同、协议
或安排（因日常业务经营而必须发生的除外）；（v）对外投资相关合同、协议、
意向书、备忘录或其它类似安排；（vi）知识产权转让和许可使用协议（无论目
标公司作为转让方、受让方、许可方或被许可方）（vii）合同性质超出了目标公
司的正常业务经营活动的范畴；以及（viii）其他对目标公司的资产和业务具有重
要意义或可能产生重大不利影响的合同。
（5）目标公司未向任何主体（目标公司及其子公司除外）提供任何形式的
担保（包括但不限于抵押、质押和保证）或在其任何资产和股权上为任何其他主
体的利益设定任何负担或作出该等承诺。
（6）除目标公司公告的定期财务报告中已披露的之外，目标公司不存在应
当披露而未披露的、与甲方、公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技
术人员及其关联方之间的任何关联交易。
（7）目标公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律
规定而制订且能够真实、完整、准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及
经营状况，目标公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计准
则。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他目标公司记录在内的全部文
件皆按法律要求和商业常规保管并由目标公司掌握,与目标公司业务相关的主要
交易皆准确、规范的记录在案。目标公司不存在应当披露而未披露的账外现金销
售收入、账外负债、股东占用目标公司资金、重大内控漏洞等情况。
（8）目标公司的债务及对外担保情况均已在目标公司的财务报告中详细披
露；目标公司财务状况良好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿
还即将到期的债务或无法支付即将到期的应付账款的财务风险。
（9）目标公司的业务情况良好，产品销售及原材料供应情况正常，不存在
可预见将对产品生产或销售产生重大不利影响的情形。
（10）目标公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的知识产权的合
法所有权或使用权，目标公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知
识产权都已取得必要的授权或许可，目标公司未侵权或违法使用任何第三方享有
任何权利、所有权或利益的任何知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用任
何目标公司知识产权（但正常业务经营过程中必须给予第三方的许可除外，如有）。
（11）目标公司已经完成法律、法规要求的税务登记，已经按照适用法律缴
纳应缴税款，无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金、滞纳金或利息。
目标公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有涉及任何与
税费有关的纠纷和诉讼。
（12）除在公开信息中披露的之外，目标公司均不存在任何尚未执行完毕的
应当披露而未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件。
（13）除在公开信息中披露的之外，目标公司均不存在任何应当披露而未披
露的被行政机关处以行政处罚的情形。
（14）甲方、目标公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在任何应当披
露而未披露的被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚，被中国证监会立案调查或
处以行政处罚的情形。
（15）与最近一期财务报表（未经审计）所出具的日期相比，目标公司自本
协议签署日至控制权交接日未发生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失
或责任；不存在将导致目标公司出现无法维持上市资格的重大风险情形。
前述重大不利影响、重大损失、重大风险指：对本次交易的各阶段履行与全
部完成构成实质性障碍，或对目标公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，
或可能造成占截至 2024 年 9 月 30 日目标公司季度报告所披露的净资产 10%及
以上损失的情形。
提供了书面或电子形式的信息并保证该等书面或电子形式的信息真实、准确、完
整。没有其他未向乙方披露的，与甲方及目标公司事务、业务有关的，且据合理
估计可能对乙方签订本协议或进行本次交易后续步骤，以及目标公司进行持续、
正常经营造成重大影响的事实和情形。
其法律责任。
件及完成本次交易，乙方签署以及履行本协议并不违反任何中国法律、乙方之任
何公司组织章程文件或乙方与任何第三方签订的任何协议，本次交易文件一经签
署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。
将要进行的诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序。
由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第
三人进行任何形式的内幕交易。
次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批等。
地和经营地的法律法规；(ii)违反其自身的章程性制度文件；(iii) 抵触或导致违反
其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、
许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，
或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速
还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安
排在乙方的股份或资产上设置任何负担。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
规。
（九）保密
变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据适用的法律、证券交易所规则或
者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经
另一方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第
三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该
方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、
股东披露的除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本
协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
（十）违约责任
本协议项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约。守约方有权要求继续履
行或立即终止本协议，且违约方须向守约方承担损害赔偿责任（包括但不限于守
约方为此支付的律师费、诉讼费等处理纠纷所发生的相关费用）。
天，甲方应向乙方支付该期所对应转让价款的 0.05%作为逾期违约金。迟延超过
因乙方原因，每迟延一天，乙方应向甲方支付应付款项的 0.05%作为逾期违约金。
迟延超过 30 个工作日的，甲方有权解除本协议。
则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日 0.1%
标准向守约方支付逾期罚金。
交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：（1）继续履行或
者部分履行本次交易，或者（2）决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始
状态。前述重大不利影响指以下情形：（1）乙方已经依照双方约定进度支付对
价，但无法获得相应的足额的标的股份且逾期超过 30 日；（2）乙方按照本协议
约定履行价款支付义务，但无法获得目标公司实际控制权且逾期超过 30 日；
（3）
甲方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过 30 日；
（4）归咎于本协议第 2.1.5 条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，对目
标公司造成本协议第 8.1.10 条款第（15）项第二段所述的重大不利影响、重大损
失、重大风险；（5）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本
次交易守约方的履约目的无法达成的。
略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方
应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失
公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。
影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。
双方同意本协议从监管同意本协议可以履行之日继续履行。
（十一）合同解除
一方有权享有单方解除本协议的权利：
（1）证券交易所和证监会的批文或指示明确要求终止本次交易；
（2）在提交材料之后，非甲方违约的情形下，标的股份被采取司法查封、
冻结、扣划，且短期内不能解除导致不能过户的；
（3）在本协议签署之日起的 180 日内，标的股份收购仍然未获得经营者集
中审查的通过，或未能获得证券交易所的无异议确认；
若发生上述情形之一的，则解除通知自一方送达另一方之日起生效。在该情
况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交
易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经
向乙方支付任何款项的，乙方应在发出交易解除通知当日或收到解除通知次日向
甲方予以返还。
（十二）适用法律及争议解决
解决。若无法协商解决的，则任一方均有权提交上海国际仲裁中心依据其当时有
效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（十三）协议的生效及其他
之日起后成立、生效。
之前均不得转让任何本协议或其相关权利与义务。
备案登记之用，具有同等法律效力。
不合法或无法执行的，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受
到任何影响和损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不
合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的商业效果应尽可能与那些无
效、不合法或不可执行的条款所产生的商业效果相似。
违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。除本
协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式
依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或
救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、
权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。”
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次交易所涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、
冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 16.38 元/股的
价格，受让飞翔股份持有的上市公司 36,620,000 股股份，约占富淼科技总股本的
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与富淼科
技的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通
过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用富淼科技及其关联方资金的情
况。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
本次权益变动前，上市公司主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜
及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供。截至本报
告书签署日，信息披露义务人认同富淼科技的主营业务和发展目标，在未来 12
个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，信息披露义务人及上市公司将根据
相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，转让方承诺，转让方应当促使其原提名的 6 名董事、
行至新任董事、监事被选举之日为止；且转让方应积极配合受让方改选目标公司
董事会和监事会，对受让方所提名董事、监事人选表示赞成。
改选后的上市公司的董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董
事 3 名。其中受让方提名 4 名非独立董事候选人，推荐 2 名独立董事候选人。改
选后的上市公司的监事会由 3 名监事组成，由受让方提名 2 名非职工监事。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动
的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律
法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务
人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政
策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产
生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所
规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
（一）确保上市公司人员独立
人员在上市公司专职工作，不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在永卓控股及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中领薪。
及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证永卓控股及其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
度。
及其控制的其他企业共用银行账户。
制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
织机构。
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，永卓控股及其控股股东、实际控制人不会损害上市公司的
独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立
性。若永卓控股及其控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东
造成损失，永卓控股及其控股股东、实际控制人将承担相应的法律责任。
上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、
吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤
销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，富淼科技的主营业务与永卓控股从事的主要业务领域
不存在同业竞争情况。
为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同
业竞争的可能性，信息披露义务人已作出承诺如下：
“本次权益变动完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求
不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
为避免信息披露义务人控股股东及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会
和形成同业竞争的可能性，永源控股已作出承诺如下：
“本企业作为永卓控股的控股股东，本企业承诺，本次权益变动完成后，不
会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其
股东的权益。”
为避免信息披露义务人实际控制人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机
会和形成同业竞争的可能性，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英已作出承诺如下：
“本人作为永卓控股的实际控制人，本人承诺，本次权益变动完成后，不会
利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股
东的权益。”
上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、
吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，永卓控股及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价
原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，永卓控股及其控股股东、实际控制人已
作出承诺如下：
本企业/本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于
无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企
业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合
理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履
行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、
吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与富淼科技之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5
万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》、《战略合作协议》约定的相关
内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖富淼科技股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
报告，在本次权益变动前 6 个月内，永卓控股的董事、监事及高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所买卖富淼科技股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2022 年度至 2023 年度的财务报告已经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中汇会审
20237965 号、中汇会审20248927 号，信息披露义务人 2024 年财务报表未经
审计且尚未完成合并现金流量表的编制工作。信息披露义务人最近三年财务数据
如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,048,928.65 2,222,982.63 1,925,816.88
交易性金融资产 190,450.05 91,920.46 100,810.07
应收账款 239,318.11 225,958.57 241,392.66
应收款项融资 145,813.48 100,490.51 170,353.34
预付款项 276,651.80 260,407.73 237,411.24
其他应收款 782,604.07 639,550.81 511,109.37
存货 653,381.71 781,265.98 862,400.65
其他流动资产 41,819.97 41,916.42 31,456.07
流动资产合计 5,378,967.84 4,364,493.10 4,080,750.26
非流动资产：
长期应收款 25,464.50 36,000.06 927.00
长期股权投资 555,574.66 506,418.22 467,635.91
其他权益工具投资 200,280.16 220,671.83 242,899.73
其他非流动金融资
产
固定资产 1,639,020.75 1,136,346.48 1,073,698.60
在建工程 130,509.76 412,621.10 278,910.52
使用权资产 13,309.45 15,713.13 14,599.96
无形资产 214,706.83 217,100.82 161,116.43
商誉 25,850.58 25,850.58 25,850.58
长期待摊费用 42,980.87 24,687.43 27,430.30
递延所得税资产 29,822.90 29,839.08 27,418.97
其他非流动资产 33,157.97 127,085.08 66,010.33
非流动资产合计 2,992,749.09 2,826,700.19 2,502,298.14
资产总计 8,371,716.93 7,191,193.30 6,583,048.41
流动负债：
短期借款 1,087,533.31 1,052,020.74 767,204.20
项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
交易性金融负债 143.83 15,843.21 11,180.57
应付票据 2,218,168.00 1,329,667.47 1,207,332.54
应付账款 340,263.60 368,250.23 314,757.06
合同负债 224,981.42 262,715.80 250,104.19
应付职工薪酬 24,986.13 28,975.42 32,323.81
应交税费 30,844.77 45,617.80 81,627.66
其他应付款 123,822.02 105,047.79 144,904.52
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 65,447.08 39,154.87 43,316.16
流动负债合计 4,277,176.31 3,502,622.11 3,121,272.74
非流动负债：
长期借款 831,418.34 411,273.05 208,838.61
应付债券 65,847.52 82,798.94 143,114.79
租赁负债 11,330.79 13,272.07 13,004.25
长期应付款 21,385.54 48,178.75 28,541.67
递延收益 6,165.86 7,735.21 17,252.76
递延所得税负债 7,850.07 8,093.13 6,983.16
非流动负债合计 943,998.13 571,351.15 417,735.25
负债合计 5,221,174.44 4,073,973.26 3,539,007.99
所有者权益：
实收资本 64,000.00 64,000.00 64,000.00
资本公积 826,442.67 826,442.67 826,442.67
其他综合收益 -19,626.99 -24,761.42 -14,860.49
专项储备 1,882.21 1,430.46 -
未分配利润 172,608.14 130,195.77 93,280.43
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 2,105,236.46 2,119,912.57 2,075,177.82
所有者权益合计 3,150,542.49 3,117,220.04 3,044,040.42
负债和所有者权益
总计
二、合并利润表
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 7,185,652.55 8,120,867.09 8,559,044.11
二、营业总成本 7,208,253.17 8,001,301.07 8,347,936.09
其中：营业成本 6,867,480.58 7,630,276.33 7,969,427.86
税金及附加 20,939.45 21,445.11 22,158.84
销售费用 20,705.99 20,693.49 27,586.52
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
管理费用 130,331.60 130,921.36 126,972.76
研发费用 146,863.59 157,008.60 162,707.84
财务费用 21,931.96 40,956.17 39,082.27
其中：利息费用 59,147.41 54,610.31 85,299.31
利息收入 107,592.32 70,254.37 114,697.22
加：其他收益 70,276.31 64,062.62 23,901.43
投资收益(损失以“-”号填列) 111,204.90 -16,529.11 175,812.68
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -4,199.02 12,641.77 -39,332.20
信用减值损失(损失以“-”号填列) -3,855.75 -2,485.63 -13,559.91
资产减值损失(损失以“-”号填列) -715.11 - -
资产处置收益(损失以“-”号填列) -1,743.73 1,179.85 7,021.39
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 148,366.98 178,435.52 364,951.41
加：营业外收入 1,455.54 6,392.88 19,255.41
减：营业外支出 11,297.97 5,357.27 7,839.50
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 138,524.56 179,471.14 376,367.32
减：所得税费用 16,565.60 27,368.20 72,481.39
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 121,958.96 152,102.94 303,885.93
三、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,299,210.54 9,063,127.12
收到的税费返还 6,599.10 11,003.75
收到其他与经营活动有关的现金 159,980.90 315,033.04
经营活动现金流入小计 10,465,790.54 9,389,163.90
购买商品、接受劳务支付的现金 9,477,603.87 8,364,587.39
支付给职工以及为职工支付的现金 196,974.94 197,823.09
支付的各项税费 150,732.02 217,825.58
支付其他与经营活动有关的现金 98,853.92 93,320.17
经营活动现金流出小计 9,924,164.75 8,873,556.23
经营活动产生的现金流量净额 541,625.80 515,607.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 318,354.37 383,812.71
取得投资收益收到的现金 15,491.34 17,309.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 21,943.90 26,340.40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 165,057.78 106,814.22
投资活动现金流入小计 520,847.38 534,277.24
项 目 2023 年度 2022 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 461,169.95 366,090.48
投资支付的现金 328,913.46 143,803.19
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 13,735.65
支付其他与投资活动有关的现金 292,870.81 357,358.99
投资活动现金流出小计 1,082,954.22 880,988.31
投资活动产生的现金流量净额 -562,106.84 -346,711.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,026.85 23,185.75
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,026.85 23,185.75
取得借款收到的现金 2,757,305.40 2,462,589.92
收到其他与筹资活动有关的现金 97,624.32 67,374.47
筹资活动现金流入小计 2,861,956.57 2,553,150.14
偿还债务支付的现金 2,328,968.54 2,413,619.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 107,324.11 129,522.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 62,706.33 53,578.87
支付其他与筹资活动有关的现金 291,835.27 69,047.62
筹资活动现金流出小计 2,728,127.92 2,612,189.19
筹资活动产生的现金流量净额 133,828.65 -59,039.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,910.48 11,445.51
五、现金及现金等价物净增加额 121,258.08 121,303.07
加：期初现金及现金等价物余额 813,240.25 691,937.18
六、期末现金及现金等价物余额 934,498.33 813,240.25
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文
件；
（三）《股份转让协议》；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（六）信息披露义务人的财务资料；
（七）前 6 个月内信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述
人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于上交所及上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的永卓控股有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
信息披露义务人：永卓控股有限公司
法定代表人：
吴耀芳
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
王风雷 李雨清
郦琪琪 李德盟
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
（本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：永卓控股有限公司
法定代表人：
吴耀芳
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 江苏富淼科技股份有限公司 江苏省苏州市张家港市
地
股票简称 富淼科技 股票代码 688350
信息披露义务 信息披露义务
永卓控股有限公司 江苏省苏州市张家港市
人名称 人注册地
增加 √
拥有权益的股 有无一致行动
不变，但持股人发生变化 有 □ 无 √
份数量变化 人
□
是 □ 否 √
信息披露义务 信息披露义务
说明：本次权益变动完成后，
人是否为上市 人是否为上市
信息披露义务人将持有上市 是 □ 否 √
公司第一大股 公司实际控制
公司 29.98%股份，成为富淼
东 人
科技第一大股东
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境 人是否拥有境
内、境外其他 是 □ 否 √ 内、外两个以 是 □ 否 √
上市公司持股 上上市公司的
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：人民币普通股（A 股）
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
持股比例： 0
司已发行股份
比例
本次发生拥有
权益的股份变 变动种类：协议转让；变动数量：36,620,000 股；变动比例：29.98%
动的数量及变
动比例
在上市公司中 变动时间：本次协议转让股份过户完成之日
拥有权益的股 方式：协议转让
份变动的时间
及方式
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
是 √ 否 □
本次权益变动 说明：本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于本次收购
是否需取得批 涉及的协议转让事项尚需包括：国家市场监督管理总局就权益变动涉及
准及批准进展 的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的
情况 决定、取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见并在中国证券
登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
信息披露义务人：永卓控股有限公司
法定代表人：
吴耀芳
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