中信证券股份有限公司
关于
江苏富淼科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年二月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
权益变动报告书》、
上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露
的《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意
见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的。
制度。
披露义务人的《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查14
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、信息披露义务人、
股份受让方、受让方、永卓 指 永卓控股有限公司
控股
富淼科技、上市公司 指 江苏富淼科技股份有限公司
飞翔股份、转让方 指 江苏飞翔化工股份有限公司
永源控股 指 苏州永源控股有限公司
永卓控股通过协议转让方式受让飞翔股份 36,620,000 股
本次权益变动、本次交易 指
股份（约占上市公司总股本的 29.98%）
《详式权益变动报告书》 指 《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《中信证券股份有限公司关于江苏富淼科技股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、本财务顾问、中
指 中信证券股份有限公司
信证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
永卓控股与飞翔股份于 2025 年 2 月 7 日签署的《关于江
《股份转让协议》 指
苏富淼科技股份有限公司之股份转让协议》
富淼科技与永卓控股于 2025 年 2 月 7 日签署的《战略
《战略合作协议》 指
合作协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言
转让方式，以 16.38 元/股的价格受让飞翔股份直接持有的上市公司非限售流通股
份合计 36,620,000 股，约占上市公司总股本的 29.98%，总价款为 599,835,600 元。
在本次权益变动完成之后，永卓控股预计将持有上市公司 36,620,000 股股票，约
占本次权益变动后上市公司总股本的 29.98%，成为上市公司控股股东，吴耀芳、
吴惠芳和吴惠英届时将成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准
则 16 号》及其他相关的法律法规的规定，永卓控股为本次收购的信息披露义务
人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》
等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 永卓控股有限公司
注册/通讯地址 张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
法定代表人 吴耀芳
注册资本 64,000.00 万元
成立时间 2021-12-20
经营期限 2021-12-20 至 2071-12-19
统一社会信用代码 91320582MA7FME6R0B
企业类型 其他有限责任公司
通讯方式/联系电话 0512-58619042
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息
披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份
的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次增持富
淼科技的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁
止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
（1）信息披露义务人的股东及出资情况
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
苏州永源控股有限公司 48,000.00 75.00
张家港市南丰镇永联村股份经济合作社 16,000.00 25.00
合计 64,000.00 100.00
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，永卓控股股权及控股关系如下图所示：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为永源控股，基本信息
如下：
企业名称 苏州永源控股有限公司
注册/通讯地址 江苏省苏州市张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
法定代表人 吴耀芳
注册资本 48,000.00 万元
成立时间 2021-11-29
经营期限 2021-11-29 至 2051-11-28
统一社会信用代码 91320582MA7DL54W7T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股 70%
的股权，并已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制信息披露义
务人，为信息披露义务人的实际控制人。
营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如
下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
中国（江苏）自
由贸易试验区苏
苏州卓越科技
州片区苏州工业 股权平台，控股高
园 区苏 州中 心 C 性能碳纤维公司
公司
座办公楼 23 层 08
单元
江苏永钢集团 张家港市南丰镇 钢铁冶炼、轧制及
有限公司 永联 相关产品的生产
苏州壹米新材 江苏省苏州市张
料科技有限公 家港市南丰镇永
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
司 钢大道 100 号
苏州市永拓企 江苏省苏州市张
平台型公司，暂无
业务
业（有限合伙） 钢大道 100 号
苏州骐骥焊接 苏州市张家港市 焊接材料生产和销
材料有限公司 塘桥镇横泾村 售
中国（江苏）自
由贸易试验区苏
江苏朴晟科技
州片区苏州工业
园 区苏 州中 心 C
公司
座办公楼 2301 室
江苏省苏州市张
江苏永卓能源
有限公司
钢大道 100 号
江苏华鑫永南 苏州市张家港市
公司 园
江苏省苏州市张
江苏卓越国际
贸易有限公司
钢大道 100 号
张家港市永业 江苏省苏州市张
司 钢大道 100 号
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，永源控股除信息披露义务人外控制的核心企业和核
心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
浙江省宁波保税
宁波保税区联 区兴业大道 2 号
限公司 务秘书公司托管
B1381 号）
（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，吴耀芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
张家港市永丰
张家港市 南丰镇
永联村
公司
张家港市 杨舍镇
苏州兴泰新材
人 民 东 路 11 号 股权平台，持股特钢锻
（华昌东方广场） 造公司
司
Z1301
江苏联峰投资 张家港市 南丰镇
发展有限公司 永联村
浙江省宁 波市北
宁波保税区宏
仑区新碶 进港路
司
室
张家港市 杨舍镇
苏州景远智能
人 民 东 路 11 号 股权平台，持股特钢锻
（华昌东方广场） 造公司
（有限合伙）
Z1301
截至本核查意见签署日，吴惠芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
张家港市永谐
张家港市南丰镇
永联村
公司
张家港市永润
张家港市南丰镇
永联村
公司
截至本核查意见签署日，吴惠英不存在其他控制的核心企业情况。
经核查，本财务顾问认为：永卓控股已在《详式权益变动报告书》中披露了
自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情
况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和
优特钢生产制造）、新能源（液化天然气 LNG 接收站）、新材料（高性能碳纤
维研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金
融贸易等。
最近三年永卓控股的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 8,371,716.93 7,191,193.30 6,583,048.41
总负债 5,221,174.44 4,073,973.26 3,539,007.99
归母净资产 1,045,306.03 997,307.47 968,862.60
营业收入 7,185,652.55 8,120,867.09 8,559,044.11
净利润 121,958.96 152,102.94 303,885.93
归母净利润 42,412.38 36,362.51 78,420.77
资产负债率 62.37% 56.65% 53.76%
净资产收益率 3.89% 4.94% 10.45%
注：永卓控股 2022 年、2023 年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年财务报表未经审计
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
截至本核查意见签署日，永卓控股最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本
情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市
场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，永卓控股及其控股股东不存在持有境内外
其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，永卓控股通过本
次权益变动取得富淼科技的控制权。本次权益变动完成后，永卓控股将本着勤勉
尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及
义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、
健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人永卓控股未持有富淼科技股份。
议转让方式，以 16.38 元/股的价格受让飞翔股份直接持有的上市公司非限售流通
股份合计 36,620,000 股，约占上市公司总股本的 29.98%，总价款为 599,835,600
元。
本次交易前后，永卓控股和上市公司相关股东的具体持股情况如下：
交易前持 交易后控
交易前持股数 本次转/受让 交易后控制的
股东 股比例 制的股份
（股） 股份数（股） 股份数（股）
（%） 比例（%）
永卓控股 / / 36,620,000 36,620,000 29.98
飞翔股份 59,438,310 48.66 -36,620,000 22,818,310 18.68
综上，在本次权益变动完成之后，永卓控股预计将持有上市公司 36,620,000
股股票，约占本次权益变动后上市公司总股本的 29.98%，成为上市公司控股股
东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英届时将成为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排
截至本核查意见签署日，本次交易所涉及的上市公司股份不存在被限售、质
押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间
接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
在未来 12 个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经
营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有
权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没
有在未来 18 个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
经核查，本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：国家市场
监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或
出具不予进一步审查的决定、取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见
并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。
七、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人控股股东的审计报告及财务报表、根据信息披露义务
人出具的承诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自
筹资金，不存在通过与富淼科技的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，
不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用
富淼科技及其关联方资金的情况。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查
根据《股份转让协议》：
“3.1 双方同意，本协议签署之日至本协议第 2.1.5 条所述控制权交接日的期
间为过渡期。
押、信托或其他形式的担保等权利负担亦不存在冻结、查封等权利限制情形。
并向乙方承担无法完成过户的法律责任，目标公司所发生的任何纠纷及法律风险，
由甲方负责处理。
方声明、保证和承诺或目标公司的公开信息披露存在差异的，乙方有权中止交易
的执行，直至双方将通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在重大差异且导
致第 8.1.10 条（15）款第二段所述重大不利影响、重大损失或重大风险的，则乙
方有权要求终止交易、恢复原状。
规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映目标公司的经营状态。在过渡
期内，甲方应当促使目标公司按以往通常惯例、充分透明、及时通知、接受监督
的方式，从事目标公司日常的生产经营活动。
一董事、监事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许目标公司及其子公
司开展以下重大交易：
（1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利或对其未分配利
润做任何其他分配；
（2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；
（3）向子公司之外的主体提供任何借款，或为子公司之外的主体的债务提
供任何担保；
（4）任何重大资产（指账面金额 1,000,000 元人民币以上的资产）处置行为，
包括出借、出售或者设置抵押、质押等担保权利，但按以往惯例商业条件进行的
日常生产经营中的销售除外；
（5）任何单项标的金额超过 1,000,000 元人民币，或者与同一主体（包括其
关联方在内）90 日内连续交易超过人民币 3,000,000 元的交易，但按以往惯例商
业条件进行的日常生产经营中的采购销售交易除外。
息披露公告的事宜，均应至少提前二（2）日告知乙方。
高级管理人员在控制权交接日之前未经甲乙双方同意而批准的事项，进而导致目
标公司遭受行政处罚或经济损失，应由甲方向目标公司进行补偿。”
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大
不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经
营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动前，上市公司主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜
及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供。截至本核
查意见签署日，信息披露义务人认同富淼科技的主营业务和发展目标，在未来
划。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，信息披露义务人及上市公司将根
据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，转让方承诺，转让方应当促使其原提名的 6 名董事、
行至新任董事、监事被选举之日为止；且转让方应积极配合受让方改选目标公司
董事会和监事会，对受让方所提名董事、监事人选表示赞成。
改选后的上市公司的董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董
事 3 名。其中受让方提名 4 名非独立董事候选人，推荐 2 名独立董事候选人。改
选后的上市公司的监事会由 3 名监事组成，由受让方提名 2 名非职工监事。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本
次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律
法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信
息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市
公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构
产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程
所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在永卓控股及其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在永卓控股及其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证永卓控股及其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为永卓控股及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与永卓控股及其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，永卓控股及其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与永卓控股及其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，永卓控股及其控股股东、实际控制人不会损害上市公司的
独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立
性。若永卓控股及其控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东
造成损失，永卓控股及其控股股东、实际控制人将承担相应的法律责任。
上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、
吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤
销。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，富淼科技的主营业务与永卓控股从事的主要业务领
域不存在同业竞争情况。
为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同
业竞争的可能性，信息披露义务人已作出承诺如下：
“本次权益变动完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求
不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
为避免信息披露义务人控股股东及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会
和形成同业竞争的可能性，永源控股已作出承诺如下：
“本企业作为永卓控股的控股股东，本企业承诺，本次权益变动完成后，不
会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其
股东的权益。”
为避免信息披露义务人实际控制人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机
会和形成同业竞争的可能性，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英已作出承诺如下：
“本人作为永卓控股的实际控制人，本人承诺，本次权益变动完成后，不会
利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股
东的权益。”
上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、
吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，永卓控股及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价
原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，永卓控股及其控股股东、实际控制人已
作出承诺如下：
本企业/本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于
无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企
业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、
合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定
履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、
吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
十一、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》、《战略合作协议》约定的相
关内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖富淼科技股票的情况。
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
报告，在本次权益变动前 6 个月内，永卓控股的董事、监事及高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所买卖富淼科技股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
十三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其主要人员已接受中信证券关于证券市场规范化
运作的辅导，了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司
治理经验及能力。具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市
公司的管理能力。
十四、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在
除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
中信证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务
人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
十五、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内
容产生误解应披露而未披露的信息。
经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
十六、财务顾问承诺
已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披
露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规
定；
有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十七、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准
则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该
核查意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（以下无正文）
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