北京观韬律师事务所
关于
中国软件与技术服务股份有限公司
期解除限售条件成就的
法律意见书
观意字（2025）第000243号
观韬律师事务所
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
中国软件/公司/上市公司 指 中国软件与技术服务股份有限公司
本次股权激励计划/本次激励计 中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激
指
划 励计划
中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激
本次解除限售 指 励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就
《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票
《激励计划（草案修订稿）
》 指
激励计划（草案修订稿）》
《 中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
《公司章程》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《中央企业股权激励指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《股权激励有关问题的通知》 指
题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有
本法律意见书 指 限公司2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
本所 指 北京观韬律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京观韬律师事务所
关于中国软件与技术服务股份有限公司
预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
观意字（2025）第000243号
致：中国软件与技术服务股份有限公司
北京观韬律师事务所接受中国软件的委托，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通知》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》
（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划本次
解除限售事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
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四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励
指引》《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的
有关本次股权激励计划本次解除限售事项的文件和事实进行了核查和验证，并出
具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
次会议分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》及其他相关议案。
到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股
票激励计划的批复》（国资考分202110号），国务院国资委原则同意公司实施
次会议审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公
司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3
月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的
《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
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股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530
人。
部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司
监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激
励对象提出的异议。
第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预
留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预
留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数
量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相
关事项进行了核实并发表了同意的意见。
于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予
但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对
本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意
的意见。
暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日满45日，公司没有收到债权人申报债
权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
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分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监
事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励
对象提出的异议。
第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预
留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授
予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行
了核实并发表了同意的意见。
完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激
励对象合计62人。
完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激
励对象合计5人。
公告》。
完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。
整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解
锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购
注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日满45日，公司没有收到债权人申报
债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
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理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的
激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。
资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报
债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有512名激励对象符合解除限售条
件，可解除限售的限制性股票数量为714.3727万股，约占目前公司总股本的0.83%。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了
核查意见。
完成2名激励对象持有的已授予但未解锁的55,900股限制性股票的回购注销。
的714.3727万股限制性股票上市流通。
限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，
回购注销 9,524,179 股限制性股票，占公司总股本的 1.1079%，
完成454,867股限制性股票的回购注销。
八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留
一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有52名激励对象符合
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解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，约占目前公司总股
本的0.0757%；审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的
议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对
象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售
的207,898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。
的64.387万股限制性股票上市流通。
九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留
二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有5名激励对象符合
解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为57,195股，约占目前公司总股本
的0.0067%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行
核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次解除限售已按照《管理办法》《激励计划（草案
修订稿）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》
《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）限售期即将届满
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留二批授予部分第一
个解除限售期为自授予日（2023年2月15日）起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后
可申请解除限售所获总量的33.33%，本次拟解除限售的限制性股票的授予日为
该部分限制性股票的限售期即将届满。
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（二）解除限售条件成就
根据《激励计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足以下条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否达到
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限
见或者无法表示意见的审计报告；
售条件
诺进行利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
明确。外部董事占董事会成员半数以上；
健全，议事规则完善，运行规范；
公司已具备前述条件，满足解除限
售条件
了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及
绩效考核体系；
三年无财务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足解
行政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件
的；
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）达到公司层面业绩考核目标 根据《中国软件与技术服务股份有
会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及 （草案修订稿）》对同行业认定及
预留的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示： 对标企业的选择，1、公司 2022 年
解除限售期 业绩考核目标 度净利润复合增长率为 21.62%，同
（1）以 2020 年净利润为基数，2022 年净 行业平均水平为 0.25%，对标企业
利润复合增长率不低于 17%，且不低于当 75 分位值水平为 25.59%，达到前述
年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值 业绩考核目标；
首次及预留的第一 水平； 2、公司 2022 年度净资产现金回报
个解除限售期 （2）2022 年度净资产现金回报率不低于 率为 20.24% ，同行业平均水平为
或者对标企业 75 分位值水平； 14.11%，达到前述业绩考核目标；
（3）2022 年度△EVA 为正值。 3、根据中兴华会计师事务所（特殊
首次及预留的第二 （1）以 2020 年净利润为基数，2023 年净 普通合伙）出具的《中国软件与技
个解除限售期 利润复合增长率不低于 18%，且不低于当 术服务股份有限公司 2022 年度经营
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解除限售条件 是否达到
年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值 业绩考核指标事项说明》，公司
水平； 2021 年 度 EVA 为 143,381.29 万
（2）2023 年度净资产现金回报率不低于 元，2022 年度 EVA 为 143,676.10
或者对标企业 75 分位值水平； 到前述业绩考核目标。
（3）2023 年度△EVA 为正值。
（1）以 2020 年净利润为基数，2024 年净
利润复合增长率不低于 19%，且不低于当
年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值
首次及预留的第三 水平；
个解除限售期 （2）2024 年度净资产现金回报率不低于
或者对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年度△EVA 为正值。
注：
（EBITDA）÷归母净资产；
无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资
产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表
列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利
润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列
示的利息收入；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和
回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩
指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资
产监督管理委员会备案。
（六）达到个人层面绩效考核目标
根据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩
效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比
例，本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现
行年度考核管理办法执行： 《激励计划》实际预留二批授予激
励对象 5 名，具体情况如下：
考核等级 优秀 良好 称职 不称职
个人层面解除
限售比例
解锁比例为 100%；
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年
计划解除限售额度。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解
除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和
回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值。
综上所述，2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已成就。
（三）本次限制性股票解除限售情况
北京观韬律师事务所 法律意见书
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司的说明，本次符合
解除限售的预留二批授予激励对象人数为5人，可解除限售股份数量为57,195股，
占公司目前总股本的0.0067%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
获授限制性股 本次可解除限 本次解除限售
已回购注销股
票 数 量 （ 万 售的限制性股 数量占其获授
序号 姓名 职务 票 数 量 （ 万
股）（一次转 票数量（万 数量的比例
股）
增后） 股） （%）
核心技术（业务）人员及其他骨
干人员（4 人）
合计 17.1605 5.7195 5.7195 33.33%
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次解除限售已依法履行了必要的内部决策程序；本次解除限售条件已成就，
本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定；公司应
就本次解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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