公司简称：雪祺电气 证券代码：001387
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
合肥雪祺电气股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雪祺电气、本公司、公司、上
指 合肥雪祺电气股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本次激
指 合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
励计划、本计划、本激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《自律监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《合肥雪祺电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪祺电气提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划授予相关事项对雪祺电气股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雪祺
电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
审议通过，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一届监事会
第十六次会议审议通过了相关议案。
名和职务在公司内部张贴进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异
议。2025 年 1 月 17 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2025 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2025 年 1 月 23
日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司监
事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司授予限
制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计
划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差
异情况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，2 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，共计 2.23 万股；
同时鉴于公司 2024 年前三季度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利
（草案）》的规定，对 2025 年限制性股票激励计划的激励对象名单、限制性股
票授予数量和授予价格进行调整，本次激励计划拟授予激励对象由 131 名调整为
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司 2025 年第二次临时股东大会
审议通过的方案一致。
（三）本次激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司不存在“上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截
至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授
予条件已经成就。
（四）本次激励计划的授予情况
心骨干员工
占本激励计划授
获授的权益数 占本激励计划授予
序号 姓名 职务 予日公司股本总
量（万股） 权益总数的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
财务负责人
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（124人） 496.91 93.42% 2.79%
合计（129人） 531.91 100.00% 2.99%
注：1、2025 年 1 月 10 日，公司董事会、高级管理人员换届，换届完成后，王士生先
生不再担任公司董事职务，但仍任职公司副总经理，付磊先生担任公司第二届董事会董事。
次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为公司在
符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问报告认为：截至报告出具日，合肥雪祺电气股份有限公司本次激
励计划授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予
日、授予价格、授予激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合肥雪祺电气
股份有限公司不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的
情形。
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