北京市嘉源律师事务所
关于合肥雪祺电气股份有限公司
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、雪祺电气 指 合肥雪祺电气股份有限公司
合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
公司 2025 年限制性股票激励计划调整授予激励对
本次调整 指
象名单、授予限制性股票数量及授予价格
本次授予 指 公司向本激励计划的激励对象授予限制性股票
《合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划》
《实施考核管理办 《合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票
指
法》 激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《合肥雪祺电气股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
雪祺电气 嘉源·法律意见书
致：合肥雪祺电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥雪祺电气股份有限公司
的法律意见书
嘉源(2025)-05-029
敬启者：
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本
所接受雪祺电气的委托，担任雪祺电气2025年限制性股票激励计划的专项法律顾
问，就本激励计划的相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所查阅了《激励计划》及其摘要、
《实施考
核管理办法》、公司相关董事会文件、监事会文件、公司书面说明以及其他与本
激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提
供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及有关法律法规
及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次调整及本次授予相关法律事项的合法合规性发表意
见。本法律意见书仅供雪祺电气为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为雪祺电气实施本激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
雪祺电气 嘉源·法律意见书
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
(一) 本激励计划已经履行的主要程序
提交公司第一届董事会第十九次会议审议。
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议
案。
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本激励计划的实施有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
务在公司内部张贴进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025
年1月17日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
(二) 本次调整、本次授予的批准和授权
过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
雪祺电气 嘉源·法律意见书
案提交公司第二届董事会第二次会议审议。
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。
司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会就本次调整及本次授予事项
发表了核查意见。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）激励对象名单及授予数量的调整
根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划原拟授予的激励对象中，2 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司
授予数量进行调整。本次激励计划激励对象由 131 名调整为 129 名，拟授予限制
性股票总数由 534.14 万股调整为 531.91 万股。
（二）授予价格的调整
于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》，并于 2025 年 1 月 17 日披露了
《2024 年前三季度权益分派实施公告》：公司以总股本 177,788,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元人民币（含税），本次利润分配不送红股，
不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。本次权益分派股权
雪祺电气 嘉源·法律意见书
登记日为 2025 年 1 月 23 日，除权除息日为 2025 年 1 月 24 日。根据公司书面确
认，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年前三季度利润分配方案已实施完
毕。
的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息的调整公式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
《激励计划》规定的调整方法，本激励计划调整后的授予价格为 P=7.37-0.08=7.29
元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时
股东大会审议通过的《激励计划》一致。
综上，本所认为：
本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据相关法律法规及《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件:
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
雪祺电气 嘉源·法律意见书
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
根据公司提供的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审
计报告》(容诚审字2024230Z0301号)、公司第二届董事会第二次会议决议、第
二届监事会第二次会议决议以及公司书面确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票
的情形，本次授予的条件已经成就。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规
定。
四、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权公司
雪祺电气 嘉源·法律意见书
董事会办理公司本激励计划的相关具体事宜。
根据公司第二届董事会第二次会议决议及第二届监事会第二次会议决议，本
次授予的授予日为2025年2月7日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股
东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不为《管理办法》《激励计划》规
定的不得授予权益的下列期间：
自原预约公告日前15日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本激励计划的授予对象
共计129人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，授予
数量为531.91万股限制性股票，授予价格为人民币7.29元/股，符合《激励计划》
的相关规定。
综上，本所认为：
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相
关法律法规及《激励计划》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
雪祺电气 嘉源·法律意见书
必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规
定。
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相
关规定。
等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
