证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-004
株洲千金药业股份有限公司
第十一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二〇二五年二月十日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称
“公司”）第十一届监事会第十次会议以通讯表决方式召开，会议
应参加表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》和《公司
章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的
有关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合前述法律、法
规以及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，公司监事会逐项审议了本次发行股份及支
付现金购买资产方案，主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团
有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公
司（以下简称“列邦康泰”）持有的湖南千金湘江药业股份有限公
司（以下简称“千金湘江药业”）合计28.92%的股权；拟通过发行
股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力
药业有限公司（以下简称“千金协力药业”，与千金湘江药业合称
“标的公司”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波
持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68.00%的
股权（以下简称“本次交易”）。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
（二）本次交易具体方案
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面
值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
（1）定价基准日
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十一
届董事会第九次会议决议公告日，即2024年9月7日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份及支付
现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A
股股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80% （元/股）
定价基准日前20个交易日 10.43 8.35
定价基准日前60个交易日 10.46 8.37
定价基准日前120个交易日 10.96 8.77
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份
发行价格为 8.77 元/股，不低于公司定价基准日前 120 交易日股票
交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
则发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1+N）
；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）
。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本
率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交
所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
（1）交易价格
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的千金湘江药业《资
产评估报告》（京坤评报字20240816号）及千金协力药业《资产
评估报告》（京坤评报字20240817号），北京坤元至诚资产评估
有限公司以2024年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结
论 。 根 据评 估 结果 ， 千 金湘 江 药业 股 东 全部 权 益的 评 估 价值 为
益的评估价值为38,671万元，较股东全部权益账面价值评估增减变
动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，
经公司与交易各方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万
元 ， 千 金 协 力 药 业 68.00% 股 权 作 价 26,296.28 万 元 ， 合 计 作 价
（2）支付方式
公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
千金湘江药业 28.50%股权 - 35,530.95
千金协力药业 20.00%股权 - 7,734.20
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 362.54 61,984.15 62,346.69
公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金，
由公司在交割日起30日内支付完毕。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄
阳等20名自然人，共计22名。
（2）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷本次股份的发行
价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数应舍去取整，各认购
方自愿放弃。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%
股权的交易价格合计为62,346.69万元，其中现金支付对价为362.54
万元，股份交易对价为61,984.15万元。按照本次发行股票价格8.77
元/股计算，本次发行股份数量为70,677,467股，具体如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 61,984.15 70,677,467
发行股份数量以公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复数量为准。
在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
本次交易的发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
（1）株洲国投
株洲国投作为公司本次交易的发行对象，且为公司的控股股东，
就本次交易中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：
①通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36
个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的
除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于
本次交易发行价的，则通过本次交易取得公司股份的锁定期自动延
长6个月。
②在本次交易前已经持有的公司股份，自公司本次交易完成之
日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。
③本次交易完成后，通过本次交易取得的公司股份因公司派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。
⑤如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股份。
若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）列邦康泰及黄阳等6名自然人
列邦康泰及黄阳等6名自然人作为公司本次交易的发行对象，就
本次交易中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：
①因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月
内不得进行转让。
②在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的公司股份及其
因公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的公
司股份，均应遵守上述锁定期的约定。
③上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
④如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股
份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相
关规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或
重新出具新的承诺。
（3）周莉华等14名自然人
周莉华等14名自然人作为公司本次交易的发行对象，就本次交
易中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：
①因本次交易取得的公司股份，如在取得新增股份时对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发
行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份
发行结束之日起36个月内不得进行转让。
②在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的公司股份及其
因公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的公
司股份，均应遵守上述锁定期的约定。
③上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
④如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股
份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相
关规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或
重新出具新的承诺。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标
的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由公
司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
本次交易完成后，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，
并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若
交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日
为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基
准日为当月月末。
各方同意将审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资
产在过渡期间所产生损益的依据。
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行完成后股份比例共同享有。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
根据公司与业绩承诺方株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协
议》，株洲国投确认并承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以
标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三
个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），即2025年度、
（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润，下同）分别不低于10,457.16万元、10,716.51万元及10,999.29
万元；千金协力药业净利润分别不低于2,814.90万元、3,164.41万
元及3,460.95万元。
在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由公司聘请经双方共同
认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际
净利润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报
告》。根据前述报告，如自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任
一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对公司进行补偿。
在业绩承诺期限届满后，公司将聘请经双方共同认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在
《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标
的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配等影响。如标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交
易的标的公司股权比例＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金
金额），则株洲国投应另行对公司进行补偿。
株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不
足以补偿的部分应以现金补偿；在任何情况下，株洲国投向公司支
付的业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过株洲国投在本次交易
中获得的交易对价。相关补偿金额及执行方式等安排以公司与株洲
国投签署的《业绩承诺及补偿协议》约定为准。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
该议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，公司编制了《株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资
产协议》《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及
《业绩承诺及补偿协议》的议案
为明确本次交易中各方的权利义务，公司与交易对方签署《附
条件生效的发行股份购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项（包括但不限于
本次交易方案概要、标的资产的交易价格、交易对价的支付方式等）
进行具体约定。同时，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引
——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与
交易对方株洲国投就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜签署《业
绩承诺及补偿协议》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司本次交易构成关联交易的议案
本次交易的交易对方包括公司控股股东株洲国投、公司高级管
理人员欧阳云姣之配偶钟林波。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，株洲国投、钟林波均为公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市
的议案
根据公司、标的公司2023年度经审计财务报告以及本次交易标
的资产的作价情况，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组。
本次交易前36个月内，公司控股股东为株洲国投，实际控制人
为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。本次交
易完成后，公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市人
民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变
更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管
指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定，具体如下：
药业68.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控
股子公司。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，可以
在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资
产重组》的相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的
情况进行了自查。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司
股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动
情形。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
十、关于公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
定情形的议案
经公司自查，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
据此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
十一、关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产
评估报告的议案
根据《重组管理办法》的相关规定，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）已就本次交易出具《湖南千金湘江药业股份有限公司审
计报告》《湖南千金协力药业有限公司审计报告》《株洲千金药业
股份有限公司备考审阅报告》，北京坤元至诚资产评估有限公司已
就本次交易出具《株洲千金药业股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的湖南千金湘江药业股份有限公司股东全部权益市场价值资产
评估报告》《株洲千金药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的湖南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资
产评估报告》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
根据《重组管理办法》的相关规定，公司监事会认真审阅本次
评估的相关资料后，认为公司聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允
性。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议
案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《中
国证券监督管理委员会公告201531 号》等法律、法规及规范性文
件的要求，为保护中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易
对即期回报摊薄的影响情况制定了填补措施，公司控股股东及其一
致行动人、公司董事、高级管理人员对前述填补措施能够得到切实
履行作出了相关承诺。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联监事龙翼回避
表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透
明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回
报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司
特制订未来三年（2025-2027 年）股东回报规划。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就
本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
十六、关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购
买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情
况。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表
决。
特此公告。
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