际华集团: 际华集团关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：601718       证券简称：际华集团          公告编号：临 2025-011
                际华集团股份有限公司
   关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 不低于人民币 1 亿元（含），不高于人民币 2 亿元（含），最
终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。
● 回购股份资金来源： 自有资金及自筹资金。
● 回购股份用途： 全部予以注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格： 不超过人民币 4.53 元/股（含），该价格不高于公司董事会审
议通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式： 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
● 回购股份期限： 2024 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 22 日。
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购股份预案的决议公告披
露日（2024 年 12 月 7 日），公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公
司股票的计划。
● 相关风险提示：
回购方案无法顺利实施的风险；
大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购方案的事项，导致回购方案无法顺利实施或者根据
相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
的风险；
购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司
将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
一、 回购方案的审议及实施程序
  （一）本次回购股份方案董事会审议情况
会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于《以集中竞价交易方式
回购公司股份的预案》的议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回
购的股份全部予以注销并减少公司注册资本。
  （二）本次回购股份方案股东大会审议情况
《以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的议案，具体内容详见公司于 2024
年 12 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《际华集团 2024 年第二次临时股东大
会决议公告》（公告编号：临 2024-060）。
  （三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，公司已
在股东大会审议通过该回购股份方案后依法通知债权人，具体内容详见公司于
权人公告》（公告编号：临 2024-061）。
二、   回购预案的主要内容
  本次回购预案的主要内容如下：
  回购方案首次披露日      2024/12/7
  回购方案实施期限       2024 年 12 月 23 日~2025 年 12 月 22 日
  方案日期及提议人       2024/12/6 由董事会提议
 预计回购金额           10,000 万元~20,000 万元
 回购资金来源           其他：自有资金及自筹资金
 回购价格上限           4.53 元/股
                  √减少注册资本
                  □用于员工持股计划或股权激励
 回购用途
                  □用于转换公司可转债
                  □为维护公司价值及股东权益
 回购股份方式           集中竞价交易方式
 回购股份数量           2,207.5055 万股~4,415.0110 万股（依照回购价格上
                  限测算）
 回购股份占总股本比例       0.50%~1.01%
 回购证券账户名称         际华集团股份有限公司回购专用证券账户
 回购证券账户号码         B887067824
（一） 回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及
公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司
长期、稳定发展，综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞
价交易方式进行股份回购，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
 公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易。
（四） 回购股份的实施期限
  本次股份回购的期限为 2024 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 22 日。回购实施
期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
回购期限自该日起提前届满。
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
方案之日起提前届满。
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日。
  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
                            占公司总股本的比
回购股份的用途        拟回购数量                      拟回购资金总额
                                例（%）
全部予以注销并减 22,075,055 股                     10,000 万元至
少公司注册资本     ~44,150,110 股                 20,000 万元
  注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 4.53 元/股（含）测
算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
  本次拟回购的价格为不超过人民币 4.53 元/股（含）。该价格上限不高于公司
董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购的价格
将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金来源为自有资金及自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
                                       回购后                    回购后
                本次回购前
                                    （按回购下限计算）              （按回购上限计算）
  股份类别
             股份数量            比例          比例                 股份数量           比例
                                 股份数量（股）
              （股）            （%）         （%）                 （股）           （%）
有限售条件流通股份
无限售条件流通股份    4,391,629,404   100%   4,369,554,349   100%   4,347,479,294   100%
  股份总数       4,391,629,404   100%   4,369,554,349   100%   4,347,479,294   100%
 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
     未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
   截至 2024 年 11 月 30 日，公司总资产 2,550,787.48 万元、归属于母公司股
 东的净资产 1,696,050.16 万元、流动资产 1,471,270.91 万元。按照本次回购资
 金总额的上限不超过人民币 20,000 万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属
 于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.78%、1.18%、1.36%。
   根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司董事会认为不高于人民币
 债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发
 生变化，不会影响公司的上市地位。
 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
     购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
     与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
     减持计划
 员增持公司股份计划的公告》，公司时任党委书记、董事长、总经理夏前军先生；
 党委副书记、董事、董事会秘书邱卫兵先生；纪委书记王昌辉先生；总会计师刘
 改平女士；副总经理王明增先生、韩月芬女士、刘长城先生；总法律顾问曾伟良
 先生计划以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司
 股票。截至 2024 年 7 月 18 日，上述董事、高管及核心管理人员已合计增持本公
司股份 36.16 万股，占公司总股本的 0.0082%，增持计划实施完毕。具体内容详见
公司于 2024 年 7 月 19 日披露的《际华集团关于部分董事、高管及核心管理人员
增持计划实施完成的公告》。
  除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东及其一
致行动人不存在在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况。上
述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至
董事会会议决议日，公司董监高、控股股东在回购期间无增减持计划，若未来拟
实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
    上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
  截至董事会通过本次回购股份预案的决议公告披露日（2024 年 12 月 7 日），
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3
个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，若上述主体未来有减持计划，相
关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购完成后，公司将
严格依照《公司法》
        《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有
关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依照《公司法》
等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
  为保证本次回购股份的顺利实施，公司股东大会授权董事会并由董事会转授
权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
案；
但为本次股份回购所必须的事宜。
 上述授权有效期自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过回购方案之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
     三、 回购预案的不确定性风险及应对措施
     （一）不确定性风险
回购方案无法顺利实施的风险；
大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购方案的事项，导致回购方案无法顺利实施或者根据
相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
的风险；
购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公
司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
  （二）应对措施
 公司将努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切
实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。
 公司将严格按照相关规定及公司回购股份方案，根据市场情况在回购期限内
实施回购，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
  四、 其他事项说明
 回购账户开立情况：
 公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专
用证券账户，专用证券账户情况如下：
 回购证券账户名称：际华集团股份有限公司回购专用证券账户
 回购证券账户号码：B887067824
 该账户仅用于回购公司股份。
 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信
息披露义务。
 特此公告。
际华集团股份有限公司董事会