五矿证券有限公司
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳信测标准
技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”或“公司”）的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司对外投资设立子公司暨关联交易
的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司与广东瓦力科技有限公司（以下简称“瓦力科技”）、吕杰中先生合
资设立“深圳信测标准机器人技术有限公司”（暂定名，具体以工商登记核准
名称为准）。合资公司经营范围为检测机器人、工业机器人、服务消费机器
人、智能机器人的研发、制造和销售，以及相关技术服务与咨询；合资公司注
册资本为3,000万元，各方均以现金出资，其中公司认缴出资1,800万元，占比
比20%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次共
同出资方吕杰中先生系公司实际控制人、董事，担任公司董事长，是上市公司
关联自然人。因此，本次对外投资设立子公司事宜构成关联交易。
公司于2025年2月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第
三十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，
关联董事吕杰中先生、吕保忠先生（吕杰中先生和吕保忠先生系为一致行动
人）就该事项已回避表决。本次对外投资设立子公司事项已经由第四届董事会
本次对外投资设立子公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等
相关规定，本次对外投资设立子公司事项需提交至公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）其他交易对手方情况
广东瓦力科技有限公司：
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
住所：广州市黄浦区开源大道188号13栋1430房
统一社会信用代码：91440101MA9XY04UXW
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：蒋毅
经营范围：一般经营项目；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消
费机器人制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
特殊作业机器人制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；虚拟
现实设备制造；可穿戴智能设备制造；智能控制系统集成；智能无人飞行器制
造；智能无人飞行器销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；智能
仪器仪表销售；智能农机装备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开
发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统
集成服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网设备制造；机械电气设
备制造；机械设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；工业控制计算机及系
统销售；工业控制计算机及系统制造；通信设备销售；安防设备销售；电工仪
器仪表销售；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品
销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；软件销售；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可经营
项目；货物进出口；进出口代理；技术进出口；
（二）关联方基本情况
吕杰中先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970 年生，硕士学历，不属
于失信被执行人。吕杰中先生系公司实际控制人，担任公司董事长。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，吕杰中
先生系公司关联自然人。
除上述披露的关联关系外，瓦力科技与公司其他董事、监事、高级管理人
员 不存在关联关系或利益安排。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司对外投资设立控股子公司，交易双方按照持股比例以1元/注册资
本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由
交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易目的和对公司的影响
广东瓦力科技有限公司成立于2021年，属于艨码科技（苏州）有限公司全
资子公司，业务聚焦于智能机器人研发与销售，核心团队在机器人硬件、软件
以及算法方面具有丰富的研发和应用经验。瓦力科技创始人蒋毅拥有十余年的
机器人领域学术和产业经验，曾就职于日本机器人巨头企业、全球知名机器人
厂家那智不二越（NACHI）机器人事业部。联合创始人孙猛是日本熊本大学信息
电气电子工程硕士和神经科学博士并担任熊本大学特聘研究员。其他团队成员
分别毕业于美国东北大学、日本早稻田大学、日本熊本大学等著名高校，并在
全球领先的与机器人、人工智能相关联的公司服务多年。艨码科技（苏州）有
限公司在2024年推出了自主研发的工业级双轮足机器人“行影”获得了业界广
泛好评。
目前深圳信测标准技术服务股份有限公司的业务主要覆盖第三方检测服务
和试验设备制造两大板块，下游行业主要为汽车和电子电器、航空航天等高端
装备制造行业。第三方检测行业实验室具有丰富的智能机器人应用场景，本次
公司与关联方共同对外投资设立子公司事宜符合公司长期发展的战略目标，有
利于推进公司业务的自动化、智能化发展，充分利用好公司与大股东的资源优
势，风险共担利益共享，互惠互利，与公司现有的业务和资产形成良性互动，
从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。本次交易不会对公司资产
及损益情况构成重大影响，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行
为。
五、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
公司于2025年2月7日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与广东瓦力科技有限公
司（以下简称“瓦力科技”）、吕杰中先生合资设立公司，关联董事吕杰中先
生、吕保忠先生（吕杰中先生和吕保忠先生系为一致行动人）对本次交易已回
避表决。
（二）监事会意见
监事会认为公司本次与关联人共同对外投资符合公司长期发展战略，不会
对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次与关联人共同投资的审议及
决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公
司本次与关联方共同对外投资事项。
（三）独立董事专门会议意见
经公司2025年第一次独立董事专门会议审议，独立董事认为：本次公司与
实际控制人吕杰中先生共同对外投资设立子公司暨关联交易的事项，符合公司
的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和
《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允
合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影
响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事
项，并同意提交公司第四届董事会第四十二次会议审议。
六、保荐机构意见
公司本次与关联方共同对外投资设立子公司事宜已经公司第四届董事会第
四十二次会议及第四届监事会第三十八次会议审议通过，董事会审议过程中，
关联董事已回避表决。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议
审核，独立董事对本次关联交易发表了独立董事专门会议意见，已履行了必要
的审议程序，本次对外投资设立子公司事项需提交至公司股东大会审议，本次
交易符合相关的法律法规及交易所规则的规定。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易不会对公司资产及损益情况
构成重大影响，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为。符合公
司长期发展的战略目标，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步
提升公司可持续经营能力和市场竞争力。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同对外投资设立子公司事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公
司
对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________ __________
丁 凯 施 伟
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