证券代码：300938 证券简称：信测标准 公告编号：2025-009
债券代码：123231 债券简称：信测转债
深圳信测标准技术服务股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 7
日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过
了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司与广东瓦力科技有限公司（以下简称“瓦力科技”）、吕杰中先生合资设
立“深圳信测标准机器人技术有限公司”
（ 暂定名，具体以工商登记核准名称为
准）。合资公司经营范围为检测机器人、工业机器人、服务消费机器人、智能机
器人的研发、制造和销售，以及相关技术服务与咨询（具体以工商登记核准为准）；
合资公司注册资本为 3,000 万元，各方均以现金出资，其中公司认缴出资 1,800
万元，占比 60%；瓦力科技认缴出资 600 万元，占比 20%；吕杰中先生认缴出
资 600 万元，占比 20%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
《公司章程》等相关规定，本次共同出
资方吕杰中先生系公司实际控制人、董事，担任公司董事长，是上市公司关联自
然人。因此，本次对外投资设立子公司事宜构成关联交易。
公司于 2025 年 2 月 7 日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会
第三十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，
关联董事吕杰中先生、吕保忠先生（吕杰中先生和吕保忠先生系为一致行动人）
就该事项已回避表决。本次对外投资设立子公司事项已经由第四届董事会 2025
年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐机构五矿证券有限公司就该事项发表
了无异议的核查意见。
本次对外投资设立子公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
《公司章程》等相关规
定，本次对外投资设立子公司事项需提交至公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）其他交易对手方情况
广东瓦力科技有限公司：
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
住所：广州市黄浦区开源大道 188 号 13 栋 1430 房
统一社会信用代码：91440101MA9XY04UXW
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：蒋毅
经营范围：一般经营项目；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费
机器人制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；特殊
作业机器人制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；虚拟现实设
备制造；可穿戴智能设备制造；智能控制系统集成；智能无人飞行器制造；智能
无人飞行器销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仪器仪表销
售；智能农机装备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能
基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；物联
网技术研发；物联网设备销售；物联网设备制造；机械电气设备制造；机械设备
租赁；机械设备研发；机械设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业控制计
算机及系统制造；通信设备销售；安防设备销售；电工仪器仪表销售；电子测量
仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；集成电路制造；集
成电路设计；集成电路销售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可经营项目；货物进出口；进出口代
理；技术进出口；
（二）关联方基本情况
吕杰中先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970 年生，硕士学历，不属
于失信被执行人。吕杰中先生系公司实际控制人，担任公司董事长。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
《公司章程》等相关规定，吕杰中先生
系公司关联自然人。
除上述披露的关联关系外，瓦力科技与公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司对外投资设立控股子公司，交易双方按照持股比例以 1 元/注册资
本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交
易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
四、交易目的和对公司的影响
广东瓦力科技有限公司成立于 2021 年，属于艨码科技（苏州）有限公司全
资子公司，业务聚焦于智能机器人研发与销售，核心团队在机器人硬件、软件以
及算法方面具有丰富的研发和应用经验。瓦力科技创始人蒋毅拥有十余年的机器
人领域学术和产业经验，曾就职于日本机器人巨头企业、全球知名机器人厂家那
智不二越（NACHI）机器人事业部。联合创始人孙猛是日本熊本大学信息电气
电子工程硕士和神经科学博士并担任熊本大学特聘研究员。其他团队成员分别毕
业于美国东北大学、日本早稻田大学、日本熊本大学等著名高校，并在全球领先
的与机器人、人工智能相关联的公司服务多年。艨码科技（苏州）有限公司在
目前深圳信测标准技术服务股份有限公司的业务主要覆盖第三方检测服务
和试验设备制造两大板块，下游行业主要为汽车和电子电器、航空航天等高端装
备制造行业。第三方检测行业实验室具有丰富的智能机器人应用场景，本次公司
与关联方共同对外投资设立子公司事宜符合公司长期发展的战略目标，有利于推
进公司业务的自动化、智能化发展，充分利用好公司与大股东的资源优势，风险
共担利益共享，互惠互利，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步
提升公司可持续经营能力和市场竞争力。本次交易不会对公司资产及损益情况构
成重大影响，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为。
五、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
公司于 2025 年 2 月 7 日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与广东瓦力科技有限公司
（以下简称“瓦力科技”）、吕杰中先生合资设立公司，关联董事吕杰中先生、吕
保忠先生（吕杰中先生和吕保忠先生系为一致行动人）对本次交易已回避表决。
（二）监事会意见
监事会认为公司本次与关联人共同对外投资符合公司长期发展战略，不会对
公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次与关联人共同投资的审议及决策
程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次
与关联方共同对外投资事项。
（三）独立董事专门会议意见
经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议，独立董事认为：本次公司与
实际控制人吕杰中先生共同对外投资设立子公司暨关联交易的事项，符合公司的
战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司
章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对
公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存
在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意
提交公司第四届董事会第四十二次会议审议。
（四）保荐机构核查意见
公司本次与关联方共同对外投资设立子公司事宜已经公司第四届董事会第
四十二次会议及第四届监事会第三十八次会议审议通过，董事会审议过程中，关
联董事已回避表决。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审核，
独立董事对本次关联交易发表了独立董事专门会议意见，已履行了必要的审议程
序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。根据《深圳证券交易所创业板股
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
票上市规则》
易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易不会对公司资产及损益情况构成重
大影响，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为。符合公司长期发
展的战略目标，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可
持续经营能力和市场竞争力。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同对外投资设立子公司事项无异议。
六、备查文件
（一）第四届董事会第四十二次会议决议；
（二）第四届监事会第三十八次会议决议；
（三）五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司投资设立
子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
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