国浩律师（上海）事务所
关 于
海通证券股份有限公司终止上市
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于海通证券股份有限公司终止上市之
法律意见书
致：海通证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”或“公司”）的委托，在国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券（以下简称“本次合并”）并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）项目中担任海通证券的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）等中国境内法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，现就海通证券因本次合并而主动终止上市（以下简称“本次终止
上市”）出具《国浩律师（上海）事务所关于海通证券股份有限公司终止上市之
法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内
法律、法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次终止上市的有关事项进行了
审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次终止上市
的合法性及对本次终止上市具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本
次终止上市有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。
（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格。
（四）海通证券确认其为本次终止上市向本所提供的信息和文件及作出的确
认和陈述均真实、准确、完整。合并双方承诺其向本次终止上市提供服务的证券
服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次终止上市的必备法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
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（八）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内
容的解释或限定。
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供公司本次终止上市之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、海通证券的基本情况
根据海通证券的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统的查询结果及公
司相关公告，截至本法律意见书出具之日，海通证券的基本情况如下：
企业名称 海通证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000013220921X6
住所 上海市广东路 689 号
法定代表人 李军（代行法定代表人职责）
注册资本 人民币 1,306,420 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
经营范围
品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对
外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 1988 年 8 月 30 日注
营业期限 1993 年 2 月 2 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
注：2007 年上海市都市农商社股份有限公司吸收合并原海通证券的全部业务并更名为
海通证券股份有限公司。海通证券现持有的《营业执照》成立日期为 1993 年 2 月 2 日，该
日期为上海市都市农商社股份有限公司的成立时间。
二、本次终止上市的方案
一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会审议并通过了《关于签署
附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合
并协议>的议案》等与本次合并相关的议案。
根据《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协
议》，本次合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通
证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东
发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限
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公司（以下简称“香港联交所”）上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票
相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次合并交割日起，存续公司（即合
并后的国泰君安）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、
资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本
等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。
基于上述，本次合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，于交割日
后，海通证券将注销法人资格，属于《上交所上市规则》第 9.7.1 条第一款第（六）
项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的
情形，可以向上交所申请主动终止上市。
综上，本所律师认为，海通证券因本次合并而主动终止上市符合《上交所上
市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。
三、本次交易的批准与授权
根据国泰君安、海通证券提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议
以及相关监管机构批复文件等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，本次交易已取得以下批准与授权：
（1）2024 年 10 月 9 日，国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议审议
并通过了与本次交易相关的议案；
（2）2024 年 10 月 9 日，国泰君安第六届监事会第六次临时会议审议并通
过了与本次交易相关的议案；
（3）2024 年 11 月 21 日，国泰君安第六届董事会第二十九次临时会议审议
并通过了与本次交易相关的议案；
（4）2024 年 11 月 21 日，国泰君安第六届监事会第七次临时会议审议并通
过了与本次交易相关的议案；
（5）2024 年 12 月 13 日，国泰君安 2024 年第三次临时股东大会审议并通
过了与本次交易相关的议案。
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（1）2024 年 10 月 9 日，海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）
审议并通过了与本次交易相关的议案；
（2）2024 年 10 月 9 日，海通证券第八届监事会第八次会议（临时会议）
审议并通过了与本次交易相关的议案；
（3）2024 年 11 月 21 日，海通证券第八届董事会第十五次会议（临时会议）
审议并通过了与本次交易相关的议案；
（4）2024 年 11 月 21 日，海通证券第八届监事会第十次会议（临时会议）
审议并通过了与本次交易相关的议案；
（5）2024 年 12 月 13 日，海通证券 2024 年第二次临时股东大会、2024 年
第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会审议并通过了与本次
交易相关的议案。
（反执二审查决定〔2024〕584号），决定对国泰君安与海
实施进一步审查决定书》
通证券合并案不实施进一步审查，合并双方可以实施集中。
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司及配套融资有关
（沪国资委产权〔2024〕210号）及《市国资委关于国泰君安证券股
事项的批复》
份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批
复》（沪国资委产权〔2024〕211号），原则同意本次交易的整体方案。
条例》相关规定，批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关
境外子公司大股东（即香港《证券及期货条例》附表1第1部第6条规则下规定的
大股东）。
审核委员会2025年第1次审议会议结果公告》，会议的审议结果为：本次交易符合
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重组条件和信息披露要求。
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有
限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东
及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变
更主要股东及实际控制人的批复》
（证监许可〔2025〕96号），同意国泰君安以新
增5,985,871,332股股份吸收合并海通证券的注册申请并核准国泰君安吸收合并
海通证券；吸收合并完成后，海通证券依法解散。此外，本次交易已获得必要的
境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过，香港联交所对国泰君安
作为换股对价而发行的2,113,932,668股H股股票在香港联交所上市及允许交易事
项所出具的有条件批准已生效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所
需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效，海通证券因本次合
并而主动终止上市尚需取得上交所的批准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，海通证券因本次合并而主动终止上市符合《上交
所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形；截至本法律意见书出具之日，
本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合
法、有效，海通证券因本次合并而主动终止上市尚需取得上交所的批准。
（以下无正文）
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