沃顿科技股份有限公司
（经公司第七届董事会第三十二会议审议通过，待股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》
、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，制
订本规则。
第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当
召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监
督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”
）和深圳证券
交易所（以下简称“证券交易所”
），说明原因,并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律
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意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集
股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
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作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
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事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由上市公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
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第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期
或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司一般在公司住所地召开股东会，具体召开地点
在股东会会议通知中确定。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
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述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行
使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
大会主持人可以劝告下列人退场：
对上述不服从退场劝告人员，公司可采取措施，强制其退场。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
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权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东出具的委托他人出席现场股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第二十七条 股东未进行会议登记可以出席股东会，但公司不
保证提供会议文件。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第二十九条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司聘请的会计师事务所代表及其他经召集人会前批准者，
可以列席会议。
前款以外者，经股东会主持人许可后，可以旁听会议。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
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监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
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者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
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参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为 10 年，如果公司股东会表决的事项影响超过 10 年，则相关
的记录应继续保管，直至该事项的影响消失。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向贵州证监局及证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发
行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东
回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。
第五十一条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”
、“低
于”、
“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则未尽事宜或与其后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定冲突的，按法律、行政法规、其他有
关规范性文件的规定执行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》及其他有关法律、法规或公司章程修改后，
本规则规定的事项与修改后的法律法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第五十四条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会
批准后生效。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
第五十六条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会审议通
过之日起生效。
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