沃顿科技股份有限公司
（经公司第七届董事会第三十二会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的合法权益，加强沃顿科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“我公司”）对外担保管理，
规范公司对外担保行为，有效防范和控制财务风险，促进公
司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、
法规和规范性文件，遵照《沃顿科技股份有限公司章程》之
相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其全资、控股或拥有实际
控制权的各级子企业（以下简称各单位或企业）。
第三条 本办法所称对外担保是指以第三人身份为他人
提供保证、抵押或质押的行为，包括对子企业的担保。具体
种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇
票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
第四条 本办法所称“子企业”是指根据公司发展战略规
划和突出业务、提高集团核心竞争力需要而依法设立的、具
有独立法人资格主体的企业。其设立形式包括：
上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上
成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第五条 公司根据有关法规明确对外担保的审批权限，
严格执行对外担保审议程序。公司任何人员不得违背公司章
程规定，未经董事会或股东会批准或授权，以公司名义对外
提供担保。
第二章 担保对象
第六条 各单位只能对具有独立法人资格且具有下列条
件之一的企业担保：公司所属各级全资、控股或具有实际控
制权的子企业（以下简称公司内各单位或企业）。
第七条 对非全资子企业提供担保的，原则上应要求被
担保单位其它股东按股权比例提供相应担保或等额反担保。
第八条 对于有下列情形之一的企业，不得为其提供担
保。
的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担
保方、债权人存在恶意串通情形的；
不良资信记录的；
的；
可能无法按期清偿债务的；
产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止
流通或限制流通或不可转让的财产；
行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。
第三章 担保原则
第九条 公司对外担保由公司实行统一管理，公司非法
人单位不得对外提供担保，各投资子公司不得对外提供担保，
不得相互提供担保。
第十条 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或
间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。
第十一条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年
度经审计后的合并会计报表净资产的 40%。
第十二条 对不存在关联交易的单位，担保总额不得超
过被担保对象的净资产额。
第十三条 公司对外担保事宜应按公司章程及相关规定
办理。
第十四条 公司对外担保必须要求被担保对象必须提供
由有权机构决定的担保申请，同时必须提供有效的反担保措
施，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第十五条 公司根据向被担保对象提供担保的风险大小，
按同期金融机构贷款利息向被担保对象收取 10-30%的担保
费用。
第十六条 公司对投资子公司的担保实行担保总额预算
管理制。
第四章 担保程序
第十七条 担保额度申请审核
公司对外担保的额度实行一年一审批制。需要公司为其
提供担保的各投资子公司，在每年 11 月末前，将下一年度的
担保预算额度申请及相关资料报公司财务部。提供的书面资
料主要包括：
（1）该企业经有权机构决议通过的担保额度申请报告
及相关决议的复印件。
（2）申请担保的担保预算备案表（按模板）。
（3）该企业下一年度财务情况预测分析（至少应说明预
计资产负债、预计利润、预计现金流量情况）及专项偿债能
力分析。（要求相关负责人签字并加盖公章）
（4）其他需提交的资料。
申请资料由经办部门审核后，逐级提供担保风险分析报
告及担保可行性建议，经分管公司领导审定后统一提交总经
理办公会讨论，总经理办公会讨论通过后由董事会办公室提
交董事会审议，根据本办法必须由股东会进行审议的，由董
事会提交至股东会进行审议。
财务部根据决议将下一年度的担保预算整理完毕备案
查询。备案资料包括：
（1）公司总经理办公会会议纪要、董事会决议、股东会
决议。
（2）经审议后的对外担保风险评价报告。
（3）对外担保预算备案汇总表及对外担保预算备案表。
（4）其他需提交的资料。
第十八条 担保条件
公司仅为具有较强偿债能力同时满足以下所有条件的
单位提供担保：
（1）公司拥有实质控制权的子公司。
（2）在符合相关法律法规条件下，根据公司生产经营需
要，经公司股东会或董事会同意提供担保的单位。
（3）非亏损企业，且最近一期财务报告中经营活动产生
的现金净流量为正值。
第十九条 实际担保统计
在经批准的年度担保额度内，各子公司应在每月末上报
财务报表的同时上报实际担保使用统计表，统计月末时点的
担保使用情况。
第二十条 担保及反担保合同签订
保证担保合同事项明确具体并符合有关法律规定。公司所接
受的反担保方式包括股权方式或资产方式，资产方式为抵押
或质押。
（1）除我公司以外的其他各方股东的股权质押合同（需
经工商部门备案的）。
（2）抵押资产包括：被担保企业所有的房屋和其他地上
附着物、被担保企业所有的机器设备。
（3）质押资产包括：被担保企业所有的国债、被担保企
业所有的国家重点建设债券。公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。
（4）上述资产中不包括被担保企业已经设定担保或其
他权利限制的财产、权利。
并订立反担保合同，同时办理合同的内部会签，报公司总经
理审批，经公司董事长签字，双方盖章确认后反担保合同生
效。
保事项的决议及与该笔担保业务相对应的反担保合同。
债权人、债务人；被担保的主债权的种类和金额；担保
方式；担保范围；担保期限、各方的权利、义务和违约责任；
要求提供反担保的，担保合同必须在正式的反担保合同签署
后才能签署生效的合同生效条款；合同的生效、变更、解除
和终止；争议的解决；双方认为需要约定的其他事项。
盖章确认后担保合同生效。
第二十一条 担保合同应当按照各单位内部管理规定妥
善保管。
第五章 担保管理
第二十二条 公司财务部为公司担保的日常管理部门。
定期向公司管理层反映担保的实施情况。
用情况及债务履行情况。
据，建立对外担保预警机制，及时做出风险提示。
台账，台账登载的内容应包括：债权人、债务人名称、联系
方式、有效的企业法人营业执照代码；担保的种类、方式、
期限、金额和担保范围及担保签署生效日期；借款主合同编
号、贷款发生日期和金额、货款用途、借款利率、还款日期、
还款资金来源；债务人在借款主合同下履行债务的期限、金
额及违约记录；及其他重要事项。
第二十三条 监控过程中发现被担保单位有违反担保约
定条款的行为时，必须及时制止；发现被担保人经营发生重
大恶化，不能清偿到期债务或预期将难以清偿到期债务时，
必须立即向本企业领导和公司汇报，尽早采取风险回避措施。
第二十四条 出现如下情形之一的，公司应当及时履行
信息披露义务：
（一）签订担保或反担保合同的；
（二）公司董事会或股东会批准公司担保总额度后，额
度内的担保事项实际发生时；
（三）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
还款义务的；
（四）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的；
（五）公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提
供担保的。
第二十五条 公司代被担保人清偿其到期债务后，有关
业务部门必须协助法律合规管理部门，依据签订的担保合同
及反担保合同的约定，向被担保人或第三人追偿。
第二十六条 任何个人、职能部门、分支机构违反法律、
行政法规以及未经书面授权或未按本办法有关规程提供担
保的，应按有关规定给予经济或行政处罚；造成损失的应负
赔偿责任，并对其依法给予纪律处分；触犯法律的，依法追
究法律责任。
第六章 责任和处罚
第二十七条 企业董事及其他管理人员未按本办法规定
程序擅自越权签订担保合同，对企业造成损害的，应当承
担赔偿责任。
第二十八条 企业应当建立和健全对外担保控制的监督
检查制度。法律合规管理部门应采用符合性测试或其他方
法检查担保业务内部控制制度是否健全，各项制度是否得
到有效执行。
第七章 附则
第二十九条 本办法与国家有关部门机构颁布的法律、
法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、
法规及规章为准。
第三十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范
性文件和企业章程等相关规定执行。
第三十一条 由于国家法律、行政法规、部门规章及规范
性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《沃顿科技股
份有限公司章程》有关规定发生变动，导致本办法与其规定
存在不一致时，从其规定。
第三十二条 担保行为涉及公司信息披露的，按照公司
《信息披露工作制度》和《重大事项信息报告和披露制度》
的相关规定执行。
第三十三条 本办法由公司财务部负责解释。
第三十四条 本办法自公司董事会批准之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
