北京市海问律师事务所
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
二〇二五年二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所 法律意见书
北京市海问律师事务所
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：中国国际货运航空股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所
接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）的委
托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次上市”，
与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
应国货航的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证
券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、
《首次公开发行证券承销业务规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、
法规、规章、规范性文件和深交所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相
关要求，就本次发行上市的超额配售选择权实施情况出具法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文
件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及
现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行上市
相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。
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此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部
门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文
件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的
重要依据。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对
有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外
的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域
的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决
策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他
有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意
见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见；
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述
与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均
有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作
出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当
事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复
印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登
记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权
的主管机关取得；
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 本次超额配售选择权的决策程序
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市方案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
与本次发行相关的议案，同意授权董事会及其授权人士单独或共同决定以及办理
与本次发行上市有关的事项，包括在股东大会决议范围内具体确定发行数量、定
价方式、发行价格、发行时间、发行方式、承销方式、发行对象、超额配售选择
权的具体实施方案等事项。
过了《关于同意延长国货航发行上市决议及授权有效期的议案》，对本次发行及
上市相关的方案及授权的有效期进行了展期。2024 年 9 月 16 日，发行人召开 2024
年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。
签署了《中国国际货运航空股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公
司（作为保荐机构、主承销商）关于首次公开人民币普通股（A 股）并上市之承
销及保荐协议》；2024 年 11 月，公司与中信证券签署了《中国国际货运航空股
份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）
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关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市承销及保荐协议之补充协议》，
明确授予中信证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
本所认为，发行人采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，
相关决策事项合法、有效。
二、 本次超额配售情况
根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行
结果公告》，中信证券已根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择
权机制，按本次发行价格 2.30 元/股于 2024 年 12 月 19 日（T 日）向网上投资者
超额配售 198,176,500 股，约占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票通过
向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得。
三、 本次超额配售选择权的实施情况
发行人在深交所的上市日为 2024 年 12 月 30 日（以下简称“上市日”）。
根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公
告书》（以下简称“《上市公告书》”），自发行人本次发行的股票在深交所上
市之日起 30 个自然日内（含第 30 自然日，即 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 1 月
所交易规则》规定的竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票，但每次申报
买入价均不得高于本次发行的发行价，以竞价交易方式购买的发行人股票与要求
发行人增发的股票之和不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权
拟发行股票数量（即 198,176,500 股）。
发行人在深交所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2024
年 12 月 30 日至 2025 年 1 月 28 日），发行人股价均高于发行价格 2.30 元/股，
因此，中信证券作为本次发行的获授权主承销商，未使用本次发行超额配售所获
得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
国货航按照本次发行价格 2.30 元/股，在初始发行规模 1,321,177,520 股的基
础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 198,176,500 股，由此发行总股
数 扩 大 至 1,519,354,020 股 ， 发 行 人 总 股 本 由 12,010,704,725 股 增 加 至
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募集资金总额为 45,580.60 万元，连同初始发行规模 1,321,177,520 股股票对应的
募集资金总额 303,870.83 万元，本次发行最终募集资金总额为 349,451.42 万元。
扣除发行费用（不含税）金额 5,721.86 万元，募集资金净额为 343,729.56 万元。
本所认为，中信证券未使用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式
从二级市场买入本次发行的股票，发行人按照发行价格增发股票，其增发价格及
增发数量符合《实施细则》第五十八条、第六十二条的规定。
四、 本次超额配售股票和资金交付情况
根据《发行公告》，本次超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交
付的方式获得。经核查参与战略配售的投资者与发行人及中信证券共同签署的
《关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
上市之战略配售协议》，其明确了递延交付条款。
根据《上市公告书》，本次参与战略配售的投资者同意延期交付股份的安排
如下：
实际获配 延期交付 限售期
序号 作出延期交付安排的投资者名称
股数（股） 股数（股） 安排
日起锁
定12个
合计 660,588,760 198,176,500 -
中信证券应在超额配售选择权行使期届满的 5 个工作日内，提出申请并提供
相关资料，将因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给参与战略配售的
投资者。
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本所认为，中信证券已与战略投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应
股份的协议，明确战略投资者同意预先付款并向其延期交付部分股票，符合《实
施细则》第六十条的规定。
五、 本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
截至 2025 年 1 月 28 日后市稳定期结束，发行人股价自在深交所上市以来均
高于发行价格 2.30 元/股，中信证券未使用本次发行超额配售所获得的资金以竞
价交易方式从二级市场买入本次发行的股票，超额配售选择权股份全部来源于发
行人增发股票，本次发行的最终发行股数为 1,519,354,020 股，发行人总股本由
本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购 以竞价交易方式购回/增发股
回）： 份数量
超额配售选择权专门账户： 0899243543
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 198,176,500
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： -
六、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策
机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符
合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《实
施细则》的有关规定；公开发行后，发行人股本总额超过 4 亿元，公众股东持股
比例不低于公司股本总额的 10%，符合《上市规则》的相关规定。
（以下无正文）
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