河南中孚实业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范河南中孚实业股份有限公司(以下简称“中孚实业”或“公
司”)2025 年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的实施，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《
《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《
《证
券法》)、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《
《指导意
见》)等相关法律法规、规范性文件及《
《河南中孚实业股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》）的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
为完善公司法人治理水平，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机
制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，
吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
第三条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第四条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会
充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划
的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当提交股东大会审议。
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。
（五）发出召开股东大会的通知。
（六）公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、
期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议
程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法
律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对
中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他
关联方应当回避表决，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会
议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（八）本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生
管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（九）公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之
日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况。在完成标的股票的购买或将标
的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的
股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第五条 员工持股计划的确定依据及范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《
《公司章程》的相关规定确定。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划所有持有人均为在公司任职的董事《
（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司或全资/控股子公司的其他员工。
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
（二）持有人的范围
本员工持股计划的持有人为在公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司或全资/控股子公司的其他员工，总人数不超过 6,500 人。其中
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 13 人，其他员工不超过 6,487
人，最终参与人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
第六条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不存在因员工参与本员工持股
计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的总份数为不超过 12.5 亿份。具体份额
根据实际出资缴款金额确定。
转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳
其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据
员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、
名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、
大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式购买的公司股票。自公司股东大会
审议通过本员工持股计划后的 6 个月内完成标的股票的购买。
（三）购买价格及股票规模
易价格；通过协议转让等其他方式获得股票的，由董事会按照相关法律法规、政
策执行。
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存
在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露。
（四）本员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划的持有人名单及份额拟分配情况如下：
拟持有份额占持股
拟持有份额
持有人 职务 计划比例
（万份）
（%）
崔红松 董事
马文超 董事长
宋志彬 董事
钱宇 董事、总经理
郭庆峰 董事
曹景彪 董事、副总经理
杨新旭 监事会主席
张晓晨 监事
刘海港 职工监事
王力 副总经理
杨萍 副总经理
张健 财务总监
张志勇 董事会秘书
公司或全资/控股子公司其他员工 117,900 94.32
合计 125,000 100
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）存续期
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票完成购买之日起计算。存续期满且未展
期的，本员工持股计划自行终止。
售，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上《
（不含 50%）份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持
（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期限可以延长。
到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）锁定期
月、36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，每期解锁的标的股票比例
分别为 30%、30%、40%。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
据市场情况择机出售所持的标的股票，或将本员工持股计划所持的标的股票非交
易过户至持有人。
交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起至最终公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持
有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议
通过。
（四）本员工持股计划的终止
决议则本员工持股计划自行终止。
且员工持股计划项下资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董
事会审议通过，并及时披露相关决议。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 本员工持股计划的管理模式
（一）本员工持股计划由公司自行管理。
（二）股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
（四）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《
《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第九条 本员工持股计划的持有人会议
（一）参与人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，
本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计
划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
员工持股计划的参与安排；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委
员会负责召集。
半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收
（应当属于持有人会议职权范围内）后 3 日发出书面会议通知，
到提议和相关议案《
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委
员会委员负责主持；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上《
（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《
《公司章程》的规定提交公司董事
会、股东大会审议；
出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和议程；
（2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的
比例；
（3）对每一提案的表决结果；
（4）应载入会议记录的其他内容。
通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知
情权和表决权。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
第十条 本员工持股计划的管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）本员工持股计划的管理委员会由 7 名委员组成，设管理委员会主任 1
人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《
《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
人份额变动等事宜；
（若有）；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容：
议的要求；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（七）管理委员会的召开和表决程序
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围《
（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如
未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃其在该次会议上的投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
行分配；
第十二条 股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责解释和修订本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股
计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购
买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（六）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
（八）授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管
理、咨询等服务；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利
除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益处置办法
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员
工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持
股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条 持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益
和处置
（一）本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，
持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
（二）存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配。
（四）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债
换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
（五）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，
或将本员工持股计划所持的标的股票非交易过户至持有人。
（六）持有人《
（不包括已放弃在本员工持股计划持有人会议中的提案权及表
决权的董事、监事及高级管理人员）通过行使在本员工持股计划中享有的持有人
会议的表决权、提案权等方式，由本员工持股计划按照持有人会议或其授权的管
理委员会的意思表示统一行使相关股票对应的股东权利。
（七）发生如下情形的，持有人须提前退出本员工持股计划，管理委员会有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的员工持股计划份额由管理
委员会按照员工初始出资金额与售出金额孰低值收回，并按照公司提议的方式进
行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划
条件的新员工持股计划参与人《
（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定）；或将该部分持股计划份额
所对应标的股票出售后所获收益（如有），按其他持有人所持持股计划份额的比
例进行分配或归属于公司：
（含全资/控股子
公司）续签劳动合同的；
（含全资/控股子公司）不与其续签劳动合
同的；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人解
除劳动合同的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公
司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（八）发生如下情形的，持有人须提前退出本员工持股计划，管理委员会有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的员工持股计划份额由管理
委员会按照员工初始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额
孰低值收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的
原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人《
（应遵守单
一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
（如有），
按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：
仍留在该子公司任职的；
纪等行为的。
九、发生如下情形的，管理委员会有权决定持有人所持权益不作变更，完全
按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持
有的员工持股计划份额由管理委员会按照员工初始出资金额加上中国人民银行
同期存款利息之和与售出金额孰低值收回，并按照公司提议的方式进行处理，包
括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新
员工持股计划参与人《
（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额 1%的规定）；或将该部分持股计划份额所对应标
的股票出售后所获收益（如有），按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分
配或归属于公司：
（含退休返聘）：持有人达到国家规定的退休年龄而退休、或退休返
聘的；
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消
该持有人参与本员工持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。
职或平级调动），其持有的员工持股计划权益不作变更。
若出现降职或免职的，公司有权按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可
分配的份额，所调减的份额由管理委员会按照员工初始出资金额加上中国人民银
行同期存款利息之和与售出金额孰低值收回，并按照公司提议的方式进行处理，
包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的
新员工持股计划参与人《
（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定）；或将该部分持股计划份额所对应
标的股票出售后所获收益（如有），按其他持有人所持持股计划份额的比例进行
分配或归属于公司。
（十）其他情形
若发生以上条款未详细约定之事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置
方式由公司与员工持股计划管理委员会委员协商确定；持有人所持有的本员工持
股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无
效。
第十五条 本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
（一）本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权
管理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税
费后，按持有人持有的份额进行分配。
（二）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
第五章 附则
第十六条 本管理办法经公司股东大会批准之日起生效。
第十七条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或全
资/控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资/控股子公司与持有人的劳动
关系仍按公司或全资/控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十八条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
第十九条 本员工持股计划与公司未来可能实施的员工持股计划，各期员工
持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与
其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。
第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十一条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制
度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
第二十二条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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