证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2025-007
中润资源投资股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导 性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保
的议案》。公司下属控股子公司 VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文名称：斐济瓦
图科拉金矿有限公司，以下简称“瓦图科拉”或“瓦矿”
、“VGML”
）为满足矿山扩建等资金
需求于2021年06月28日与 SANDSTORM GOLD LTD.（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简
称“沙暴黄金”）签署了《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，
统称“金属流协议”）
。
沙暴黄金向VGML支付3000万美元（
“预付款”），取得VGML全资持有的位于斐济的三处开
采矿权未来产出黄金的特定金属流权益，还包括三处探矿权的净冶炼所得权益金。在上述
金属流权益框架下，在40年的协议期间内，VGML需要在该次交易完成交割后的72个月内，
向沙暴黄金交付25,920盎司黄金。72个月后，VGML需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿
区内黄金产量的2.9%，若VGML在金属流目标矿区内黄金产量超过10万盎司之后，就超出部
分交付2.55%的黄金。在VGML交付黄金时，沙暴黄金应当按照VGML交付黄金时国际市场现货
金价的20%支付现金给VGML。在上述净冶炼权益金权益框架下，VGML需要将三处勘探权未来
形成的净冶炼收入的1%支付给沙暴黄金。英国瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGM”）
和Koula Mining Company Limited（以下简称“Koula”
）为沙暴黄金享有的金属流权益和
净冶炼权益金权益提供担保，质押持有的VGML和Koula全部股权，VGML和Koula各自抵质押
全部资产（包括VGML持有的采矿权、探矿权和动产，Koula持有的与VGML相关的不动产）。
详细情况请参见2021年6月30日披露的《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提
供担保的公告》
（公告编号：2021-032）
。
司金属流交易进展暨拟签署相关承诺文件的议案》，同意对担保公司进行调整，并在固定交
金总量不变的情况下，调整每月的交金数量等相关事宜。详细情况请参见2021年12月15日
披露的《关于控股子公司签署金属流协议的进展公告》（公告编号：2021-070）
。
盎司；《黄金买卖协议》约定的72个月后，瓦矿需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内
黄金产量的1.363%，若在金属流目标矿区内黄金产量超过10万盎司，瓦矿就超出部分交付
额净冶炼收益的1%修订为0.47%。详细情况请参见2022年11月1日披露的《关于控股子公司
签署修订协议暨金属流协议进展公告》
（公告编号：2022-064）
。
现根据VGML的经营情况及未来发展战略要求，并结合目前黄金行业的发展趋势，VGML
拟与沙暴黄金签署《期权回购协议》，拟在双方约定的时间内，VGML向沙暴黄金支付1400万
美元，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》。
司拟签署<期权回购协议>的议案》，同意VGML与沙暴黄金签署《期权回购协议》，终止《黄
金买卖协议》和《净冶炼所得（NSR）权益金协议》。公司董事会授权VGML签署本次交易事
宜的相关协议、文件并支付办理上述协议可能产生的税费等相关费用。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2024年修订）》第6.1.4条“上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照
本规则第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（二）公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第四项或者第六项标准，且上市公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。”公司2023年度经审计的每股收益为0.01
元，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易双方情况
（一）沙暴黄金有限公司基本情况
哥市布勒德街400号1400室，邮编V6C 3A6（英文注册地址：Suite 1400, 400 Burrard
Street, Vancouver, British Columbia V6C 3A6）
。
码SAND）上市。截止2025年1月21日收盘时，沙暴黄金的市值约为16.99亿美元。
（二）斐济瓦图科拉金矿有限公司基本情况
限公司
单位：万元人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 79,384.31 85,528.16
负债总额 139,740.78 150,311.50
净资产 -60,356.47 -64,783.34
营业收入 24,104.34 15,123.36
净利润 -8,921.78 -5,001.97
三、拟签署的《期权回购协议》的主要内容
买方：沙暴黄金有限公司（以下称“买方”
）
卖方：斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下称“卖方”
）
第2条规定义务的前提下，终止“黄金买卖协议”和“NSR权益金协议”
（包括根据“黄金买
卖协议”和“NSR权益金协议”应承担的所有债务、责任和义务）的权利和期权。
“卖方”在2025
年1月28日或之前的某个“工作日”（赋权日）
，支付或安排他人支付$4,000,000（四百万美
元）（赋权付款额）。如果“卖方”或他人未在2025年1月28日或之前支付“赋权付款额”，
则本“期权回购协议”应终止。如果“卖方”或他人在2025年1月28日或之前向“买方”支
付了“赋权付款额”，则“期权”应在以下日期中发生较早者终止：（i）“卖方”根据本
“期权回购协议”的条款行使“期权”之日；（ii）2025年3月14日（从“赋权日”开始到
上述（i）和（ii）中较早发生日期为止的期间，称为“期权期”）
。
支付）10,000,000美元（
“期权付款金额”
）以行使“期权”
。
支付“期权付款金额”，则“卖方”将丧失“赋权付款额”
。
和交付按要求应在“期权期”内出售和交付的“固定交货量”
。如果“卖方”在“期权期”
内未行使“期权”，则：（i）“期权期”内应交付的所有“固定交货量”应在“期权期”届
满后第一个工作日立即到期，应由“卖方”交付给“买方”；（ii）如果未能在“期权期”
届满后第一工作日交付该“固定交货量”
，则构成“黄金买卖协议”下的“卖方违约事件”
且不适用补救期。
，且(b)“卖方”已经根据第2.3条向“买方”
全额支付（或安排支付）了“期权付款金额”
，则自“期权付款金额”支付之日（下称“行
权日”）起：“黄金买卖协议”以及其项下的所有债务、责任和义务（包括出售和交付“固
定交货量”以及等于“应付款黄金”的“精炼黄金”的义务）终止；“NSR权益金协议”以
及其项下的所有债务、责任和义务（包括支付“权益金”定义参见“NSR权益金协议”的
义务）终止；中润资源投资股份有限公司和“卖方”于2021年12月17日向“买方”提供的
“扩建计划资金承诺”（简称“扩建计划资金承诺”
）终止。
“买方”应采取一切必要步骤和行动（成本和费用由“卖方”独
自承担）解除、免除、终止针对“担保物”的“买方担保”。
四、本次交易的定价依据
关于固定黄金返还期的义务（截至到2027年6月30日），VGML已根据黄金买卖协议约定
履行部分返金量，到2027年6月尚需向沙暴黄金交金9240盎司，双方商谈一致同意固定交金
量部分作价1100万美元。固定交金义务履行完毕后，VGML应自2027年7月1日起每月向沙暴
交付生产黄金数量的1.363%，且如果将三处探矿权成功开发新的生产矿山，沙暴黄金有权
收取VGML享有份额净冶炼收益的0.47%，该两项义务并无终止期限。VGML及沙暴黄金协商一
致同意按照目前开采量（2万盎司/年）将未来的可变交金义务及勘探成功后沙暴黄金可获
得的净冶炼权益金利益综合作价300万美元，即，若签订《期权回购协议》后，VGML将直接
向沙暴黄金支付现金货币，以总额1400万美元（包含400万美元赋权付款额及1000万美元期
权付款金额）回购终止《黄金买卖协议》等的期权。相关交易金额合理，符合VGML及上市
公司利益。
五、本次交易的目的及对公司的影响
经过VGML管理层的努力现与沙暴黄金达成一致意见，双方一致同意本次签署《期权回
购协议》，VGML以1400万美元（包含400万美元赋权付款额及1000万美元期权付款金额）回
购《黄金买卖协议》等的期权，终止《黄金买卖协议》等相关协议。本次交易实质上是以
使得VGML能够以较低的对价一次性支付完毕对沙暴黄金的后续债务，并可以解除《黄金买
卖协议》项下VGML需要履行的所有担保义务，是调整公司债务结构，降低财务成本的有力
举措，符合全体股东和公司的利益。
本次提前终止《黄金买卖协议》等相关协议，预计影响公司冲回多计提的财务费用约
人民币950万元。具体数据以会计师事务所最终审计结果为准。
六、风险提示
期权创设失败的风险。
金额的，其所支付的 400 万美元赋权付款额沙暴黄金不予返还，后续应按原《黄金购买协
议》继续履行黄金交付义务。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
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