民生证券股份有限公司
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股
份有限公司（以下简称“诺瓦星云”“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对诺瓦星云部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份
上市流通的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、首次公开发行前已发行股份和上市后股份变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624 号）同意注册，并经深圳
证券交易所《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上〔2024〕113 号）同意，诺瓦星云首次公开发行人民币普
通股（A 股）1,284.00 万股，发行价格为人民币 126.89 元/股，并于 2024 年 2 月
诺瓦星云首次公开发行股票后，总股本由 38,520,000 股变更为 51,360,000 股，
其中无流通限制及锁定安排的股票数量为 7,702,090 股，占发行后总股本的比例
为 14.9963%；有流通限制或锁定安排的股票数量为 43,657,910 股，占发行后总
股本的比例为 85.0037%。
公司于 2024 年 5 月 30 日实施完成了 2023 年度权益分派方案，以公司当时
总股本 51,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 97 元（含
税），合计派发现金股利 49,819.20 万元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股，合计转增 41,088,000 股，转增后公司总股本增至 92,448,000 股，其
中，无流通限制及锁定安排的股票数量为 13,863,762 股，占现有总股本的比例
为 14.9963%；有流通限制或锁定安排的股票数量为 78,584,238 股，占现有总股
本的比例为 85.0037%。
公司首次公开发行网下配售限售股 4,625,838 股（转增后），于 2024 年 8 月
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通
的提示性公告》（公告编号：2024-039）。
截至本核查意见披露之日，公司总股本为 92,448,000 股，其中有限售条件
股份数量为 73,958,400 股，占总股本的比例为 80.0000%；无限售条件股份数量
为 18,489,600 股，占总股本的比例为 20.0000%。本次解除限售的股份为部分首
次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，本次解除股份限售的
股东户数为 12 户，解除限售股份的数量为 15,975,360 股，占公司股本总额的比
例为 17.2804%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开
发行战略配售股份，申请解除股份限售的股东共12户，分别为：西安高新技术
产业风险投资有限责任公司、向健华、张都应、赵小明、西安睿达投资有限合
伙企业、民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划、基本养老保险基金
一五零二二组合、全国社保基金一零一组合、基本养老保险基金一五零二一组
合、中国保险投资基金（有限合伙）、大家人寿保险股份有限公司、全国社会保
障基金四一四组合。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出
的承诺一致，具体承诺内容如下：
承诺履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容
况
西安高新技 关于股份 （1）公司向深圳证券交易所提交首次公开发行申请至在深 承诺方严格
术产业风险 锁定的承 圳证券交易所创业板上市期间，不转让或者委托他人管理本 履行该承
投资有限责 诺 单位/本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行 诺，未出现
任公司 的股份，也不由公司回购该部分股份。 违反该承诺
（2）自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板 的情形。
西安睿达投
上市（以下简称“本次发行”）之日起 12 个月内，不转让或
资有限合伙
者委托他人管理本单位/本企业/本人直接或间接持有的公司
企业
本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
向健华 （3）除本承诺函所述事项外，本单位/本企业/本人承诺遵守
相关法律法规及证券监管机构对股份锁定的其他规定。如相
张都应 关法律法规及证券监管机构对股份锁定的要求发生变化的，
赵小明 本单位/本企业/本人同意自动适用该等变更后的股份锁定要
求。
（4）如本单位/本企业/本人违反上述承诺，本单位/本企业/
本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿
因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
首次公开发行的战略配售由公司的高级管理人员和核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战 承诺方严格
首次公开发 关于股份 略配售的投资者组成。参与战略配售的投资者获配股票的限 履行该承
行战略配售 锁定的承 售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上 诺，未出现
股东 诺 市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者 违反该承诺
对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的 的情形。
有关规定。
（1）在股份锁定期满后，本人/本单位拟减持发行人股票
的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经
营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并
披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（2）本人/本单位减持所持发行人股份应符合法律法规及证
券监管规则的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方
赵小明 式、大宗交易方式、协议转让方式等。
承诺方严格
（3）本人/本单位在股份锁定期满后两年内拟减持本单位所
西安高新技 持股意向 履行该承
持有的发行人股份，减持价格将不低于发行人本次发行的发
术产业风险 及减持意 诺，未出现
行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价将做
投资有限责 向的承诺 违反该承诺
相应调整。
任公司 的情形。
（4）本人/本单位减持所持发行人股份将严格遵守相关法律
法规及证券监管规则的要求，及时、准确地履行信息披露义
务。如相关法律法规及证券监管机构对股份减持的要求发生
变化的，本人/本单位同意自动适用该等变化后的减持要
求。
（5）如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位因违反上述
承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承
诺而给公司或投资者带来的损失。
（1）本人/本单位确认发行人招股说明书已按照证券监管法
律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行
赵小明 了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人
承诺方严格
关于减少 控制或可实施重大影响的其他企业/本单位及本单位控制的
西安高新技 履行该承
及规范关 企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国
术产业风险 诺，未出现
联交易的 证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
投资有限责 违反该承诺
承诺 （2）本人及本人控制或可实施重大影响的其他企业/本单位
任公司 的情形。
及本单位控制的企业将尽量避免与发行人发生关联交易，对
于不可避免的关联交易，将遵循平等、自愿、公允、有偿的
原则进行，签订关联交易协议并按照市场公认的合理价格确
定交易价格，并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行
决策程序及信息披露义务。
（3）本人及本人控制或可实施重大影响的其他企业/本单位
及本单位控制的企业不会利用关联交易转移发行人利润，不
会通过影响发行人的经营决策损害发行人及其他股东的合法
权益。
（4）如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位将依法承担
相关法律责任，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或其他股
东带来的损失。
（5）上述承诺在本人/本单位作为公司关联方期间持续有
效。
（6）本人将促使本人关系密切的家庭成员/本单位控制的企
业遵守上述承诺。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核
查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未
违规对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
上市流通日 2025 年 2 月 8 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
占公司剔除回购专户股份后总股本的 17.4407%。
所持限售股份 本次申请解除限
序号 股东名称 限售股类型
总数（股） 售数量（股）
西安高新技术产业风险投资有限责
任公司
民生证券诺瓦星云战略配售 1 号集 首发战略配售
合资产管理计划 限售股
首发战略配售
限售股
首发战略配售
限售股
首发战略配售
限售股
首发战略配售
限售股
首发战略配售
限售股
首发战略配售
限售股
合 计 15,975,360 15,975,360 --
注：截至本核查意见披露之日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司
本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司
前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 占总股本比
数量（股） 占总股本比例 （股） 数量（股）
例
一、有限售条件股份 73,958,400 80.0000% -15,975,360 57,983,040 62.7196%
其中：首发前限售股 69,336,000 75.0000% -11,352,960 57,983,040 62.7196%
首发后限售股 4,622,400 5.0000% -4,622,400 0 0.0000%
二、无限售条件股份 18,489,600 20.0000% +15,975,360 34,464,960 37.2804%
三、总股本 92,448,000 100.0000% 0 92,448,000 100.0000%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结
果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已履行了
相应的股份锁定承诺。公司本次申请限售股份解除限售的股份数量及上市流通
时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机
构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
汪 兵 佟 牧
民生证券股份有限公司
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