国光电器股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）
第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之
规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
意见；
-1-
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉
及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；
工持股计划实施的具体事项；
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况；
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
-2-
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事及核
心管理人员。
除本员工持股计划第十部分第（三）款之第 4 项另有规定外，所有参与对象
必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或
聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划不涉及外部融资。本员工持股计划的资金来源为参加对象的
合法薪酬、自筹资金。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公
司有主要生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉
及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 163,946,271 元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据
员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。在相应部分标的股票过户至本员工持股计划
名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购
资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由股东大会将该部分权益份额重新分
配给符合条件的其他员工。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国光电器 A 股普通股
股票。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）存续期
-3-
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
资金时，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
（二）锁定期
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
-4-
（三）员工持股计划的解锁条件
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，
本持股计划在锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有
人个人是否达到解锁条件。
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应考核年度为 2025 年，公司需同时
完成下述业绩考核指标标的股票方能解锁：
考核年度 营业收入考核 毛利额考核
基于前三年（2022 年-2024
基于前三年（2022 年-2024
年）的平均营业收入，2025
年度营业收入增长不低于
年度毛利额增长不低于 20%
注：
（1）上述“营业收入”是指公司 2025 年度经审计的合并报表营业收入。
（2）
上述“毛利额”是指公司 2025 年度经审计的合并报表的营业收入-营业成本。
上述业绩考核目标是在综合考虑行业发展态势、公司经营状况等各方面因素
的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科
学性和合理性。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，评估企业经营业
务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。毛利额是衡量企业盈
利能力的重要指标，毛利额可以衡量公司发展策略的盈利情况，也可以体现公司
的成本管理水平。
本员工持股计划将根据公司绩效考核对持有人在持股计划存续期的行为/绩
效表现进行考评，考核年度亦为 2025 年度。持有人 2025 年度个人绩效考核结果
分为 S、A、B、C、D 五个档次，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人 2025
年度个人绩效考核结果为 B 及 B 以上，可解锁持有的持股计划份额对应的全部
标的股票。持有人 2025 年度个人绩效考核结果为 B 以下，则持有的持股计划份
-5-
额对应的全部标的股票不能解锁。
公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会,若本员工持
股计划项下的公司业绩考核指标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票在锁
定期届满后出售所获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有人原
始出资金额及银行同期存款利息。
若持有人因个人绩效考核原因,不能解锁目标份额，管理委员会有权将未达
到解锁条件的份额收回，将上述份额所对应的标的股票择机出售，并按出售金额
或持有人原始出资金额及银行同期存款利息孰低的原则返还持有人。返还持有人
后仍存在收益的，收益部分归公司所有。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后，若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设
立，将由公司董事会选择合适的专业资产管理机构对各期持股计划进行管理，管
理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；本员工持股计划也
可以自行管理，由员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使
股东权利，负责具体管理事宜。管理委员会、资产管理机构等将根据中国银保监
会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约
定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财
产安全。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
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（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
应包括上述第（1）、
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持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划负责。
-8-
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
三期员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，对员工持股计划负有下列忠实
义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
- 10 -
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 员工持股计划持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
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（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且同意本
员工持股计划整体放弃因持有公司股票而享有的表决权，仅保留表决权以外的其
他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十二条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
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计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
的授权出售员工持股计划所持的标的股票。
与人所持份额比例分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
资金时，本员工持股计划可提前终止；
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续
期可以延长；
第十六条 持有人权益的处置
偿还债务或作其他类似处置。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将按照出资
金额及利息（利息的计算参考银行同期存款利率）或售出金额孰低的原则返还个
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人；返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人劳动合同、聘用合同到期后，拒绝与公司或公司的控股子公司
续签劳动合同、聘用合同的及持有人劳动合同、聘用合同到期后，公司或公司的
控股子公司不与其续签劳动合同、聘用合同的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股
子公司解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的
（7）持有人非因执行职务受伤丧失劳动能力而离职的。
（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；
（2）持有人退休的，不再与公司或公司的控股子公司签订劳动合同或返聘
合同的；
（3）持有人因执行职务负伤丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人因执行职务身故的，其持有的本员工持股计划份额不受影响，
相关权益由其合法继承人继续享有。
股计划份额及份额权益的情况，届时由管理委员会另行决议。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
均为货币资金，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕
的，本员工持股计划即可终止。
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售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
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