中国船舶工业股份有限公司
第八届董事会独立董事第五次专门会议决议
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”
）第八届董事会
独立董事第五次专门会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯方式召开，会议
通知和材料于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件等方式发出。本次会议应
参加表决独立董事 5 名，实参加表决独立董事 5 名。根据有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事专门会议制度》等
相关规定，本次会议合法有效。
一、独立董事专门会议表决情况
会议经表决，审议通过了以下预案：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装
业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶
拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股
股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收
合并”、“本次换股吸收合并交易”或“本次交易”），中国船舶为
吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合
并交易构成关联交易。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
预案》
独立董事认为，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》
独立董事认为，本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法
规及规范性文件的规定。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案需逐项表决，并需提交公司董事会审议。相关表决情况如
下：
本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方
为中国重工。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人
民币普通股（A 股）
，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市
后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有
的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的
中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收
合并交易发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通
过、中国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事
会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称
“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换
股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日
的股票交易均价确定为 37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价
基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确
定换股比例。
每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换
股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1
股中国重工股票可以换得 0.1335 股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）
，
除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部
门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形
下均不作调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至目前，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次
换股的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，
中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为
自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将
作相应调整。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有
的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与
计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系
统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的 A 股股份将在上海证
券交易所主板上市流通。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其
他情形的中国重工的股份（如有）
，该等股份在换股时一律转换成中
国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状
况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大
资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为
表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订
合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时
在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，
中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本
次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股
票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股
份主张行使收购请求权：
（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
份；
（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议
股东收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权
的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使
该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任
何赔偿或补偿。
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价
基准日前 120 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元
/股。
若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权
实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中
国船舶集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在
本次换股吸收合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求
权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合
并交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获
得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日
无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的
中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相
应的现金对价。
在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶
将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议
股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中
国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请
求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现
金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请
求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收
购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下
条件：
（1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关
于本次换股吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票；
（2）自中国船舶审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股
权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反
对权利的股票直至收购请求权实施日；
（3）在收购请求权申报期内成
功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对
票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议
股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客
户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已
开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股
权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国
船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证
券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另
行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于
收购请求权的申报、结算和交割等）。
（1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
（2）价格调整方案生效条件
（3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前。
（4）触发条件
中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告
日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，
中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求
权价格进行一次调整：
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易
均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定
价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%；
准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶
每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸
收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过
（5）调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条
件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格
调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间
内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船
舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议
决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。
调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20
个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重
大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为
表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实
施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股
权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于
被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中
国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股
份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
份；
（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议
股东现金选择权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权
的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转
换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使
该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任
何赔偿或补偿。
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准
日前 120 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即 4.04 元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权
的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。
中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重
工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选
择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现
金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金
选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选
择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股
东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，
获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时
将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全
部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金
选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比
例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下
条件：
（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自中国重工审议
本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工
股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
（3）
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议
股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客
户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已
开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股
权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国
重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证
券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重
工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的
申报、结算和交割等）。
（1）调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
（2）价格调整方案生效条件
（3）可调价期间
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前。
（4）触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董
事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行
一次调整：
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易
均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定
价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%；
准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工
每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸
收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过
（5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条
件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调
整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，
中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已
召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发
价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定
不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20
个交易日的中国重工股票交易均价的 80%。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人
资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前
述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担
保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶
承继。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其
各个下属企业：
营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合
理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权
债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要
另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主
管部门开展申报行为等）
，另一方应对此予以积极配合。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之
换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交
割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资
产交割确认文件。
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利
益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起
将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法
律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别
程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记
手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资
产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属
于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归
属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债
务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中
国船舶承继。
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合
同/协议的主体变更为中国船舶。
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴
以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，
向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中
国重工股东发行的 A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东
自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签
订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并
完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船
舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务
将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次
换股吸收合并涉及的员工安置方案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，
中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司
的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易
同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等有关法律法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工
业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》
独立董事认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的预案》
独立董事认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
务报告等相关文件的预案》
独立董事认为，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《中国船舶工业股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-8 月备考合并财
务报表审阅报告》。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估
值报告>的预案》
独立董事认为，同意《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业
股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之估值报告》
。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的预案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事认为：
（1）估值机构具有独立性
中国船舶聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务
顾问及估值机构。中信证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与
中国船舶及中国重工均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，具有独立性。
（2）假设前提具有合理性
中信证券股份有限公司《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸
收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》中假设前
提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提
相悖的事实存在，估值假设前提合理。
（3）估值定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范
围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对
本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、
法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、
资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值方法与估值目的的相关性一致。本次交易的估值定价公允、
合理，不存在损害中国船舶利益或其股东特别是中小股东合法权益的
情形。
综上，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值结论合理，估值定价公允。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》
独立董事认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》
独立董事认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易
向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》
独立董事认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
措施及相关主体承诺的预案》
独立董事认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即
期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股东回报规划>的预案》
独立董事认为，同意《中国船舶工业股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》
。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
独立董事认为，公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及实际
控制人中国船舶集团有限公司提请变更履行原承诺函中关于同业竞
争解决的义务，并出具《中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的
承诺函》替代原承诺函的方案和审议程序合法合规，有利于保护上市
公司特别是中小股东的利益。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
序号 关联交易类别
（最高限额）/亿元
与中船财务有限责任公司签订的金融衍生品交易 等值于 800 亿元人民
合约 币的外币
独立董事认为，公司 2024 年度日常关联交易实施情况正常，总
体在上年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度日常关联交易
相关情况的议案》预计范围内；本预案对 2025 年度可能发生的关联
交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳
定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联交易的预案》
西船舶修造有限公司和广船国际有限公司委托中船财务有限责任公
司开展委托贷款总金额不超过 35.60 亿元,最高贷款余额不超过
独立董事认为，在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公
司本部及子公司利用自有资金，通过中船财务有限责任公司委托贷款
给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围
内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害
公司及股东利益。此外，针对贷款风险，我们认为应采取如下措施：
公司应密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生
产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，应及时采取相应
的保全措施，控制投资风险；公司应根据中国证监会及上海证券交易
所的有关规定，及时履行信息披露义务。本事项审议和决策程序依法
合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，同
意本预案。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据 2025 年度生产经营计划及预期收付汇情况，2025 年度公司
拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过 980 亿元（含等值外
币），结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计 2025 年度任一
交易日持有的最高合约价值不超过 1200 亿元（含等值外币）。
独立董事认为，公司开展期货和衍生品交易秉持汇率风险中性原
则，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手
段，有利于提升公司运行的稳健性。本次开展期货和衍生品交易符合
公司生产经营的实际需要，风险可控。公司已制定《金融衍生业务管
理办法》等内部规定，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、
管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明
确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合法合规，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本预案。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联交易的预案》
独立董事认为，中船财务有限责任公司系经由中国人民银行核准
的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制
制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；同时，
公司结合业务实际，每半年度出具《中船财务有限责任公司风险持续
评估报告》，并已制定《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限
责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务有限
责任公司发生金融业务过程中自有资金安全。本次关联交易遵循互惠
互利、合作自愿的原则，定价原则公允，审议程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国船舶工业股份有
限公司章程》等有关规定，公司独立董事专门会议就本次交易的审核
意见如下：
《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交
易。
的各项条件。
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他上市公司重大资产重组有关法律、法规及规范性文件的规定。
收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
》及其
摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其
他有关法律、法规及规范性文件的规定。
价方式符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
置有利于保护中小股东的合法权益。
审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并财务报表
审阅报告和中信证券股份有限公司为本次交易出具的《中信证券股份
有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重
工股份有限公司暨关联交易之估值报告》，经审阅，我们认可中介机
构出具的上述报告。
估值结论合理，估值定价公允。
股东回报规划的预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
、中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有
关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的
情形。
定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
更方案合法合规，有利于保护公司或其他投资者的利益。
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
合全体股东的现实及长远利益。
我们同意将上述审议通过的本次交易相关预案提交董事会审议，
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
独立董事：
（宁振波） （吴立新） （吴卫国） （王 瑛） （高名湘）
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