西部证券股份有限公司
关于
新疆火炬燃气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年一月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等相关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（简称“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《新疆火炬燃气股份
有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
九、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆火炬燃气股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
目 录
十三、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《详式权益变动报告
指 新疆火炬燃气股份有限公司详式权益变动报告书
书》
西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上市公司、新疆火炬 指 新疆火炬燃气股份有限公司
本财务顾问/财务顾问/西
指 西部证券股份有限公司
部证券
信 息 披 露 义 务 人 、江 西
指 江西中燃天然气投资有限公司
中燃
江西中久 指 江西中久天然气集团有限公司
国能燃气 指 江西国能燃气有限公司
信息披露义务人通过协议方式受让赵安林、郭鹏、严
本 次 权 益 变 动 、 本次 股 始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦所持有新
指
份转让、本次交易 疆火炬 29,031,700 股股份（占新疆火炬已发行股份总
数的 20.52%）的行为
赵安林、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑
目标股份、标的股份 指 丽·苏坦所持有新疆火炬 29,031,700 股股份（占新疆
火炬已发行股份总数的 20.52%）
信息披露义务人与赵安林、郭鹏、严始军、秦秀丽、
股份转让协议 指 张秀丽、热依汗姑丽·苏坦于 2025 年 1 月 24 日签署的
《关于新疆火炬科技股份有限公司之股份转让协议》
交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，
是由于数字四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
一、对权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人在其编制的《详式权
益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文
件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西中燃的基本信息如下：
公司名称 江西中燃天然气投资有限公司
统一社会信用代码 91360125309295097L
设立日期 2014-07-10
注册资本 30,000 万元
法定代表人 甘银龙
江西省南昌市红谷滩区锦江路 99 号商联中心商业、办公楼
注册地址
(A06、07 地块)-B2 楼 1201 室
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
许可项目：危险化学品经营,建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体
经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
经营范围
项目:以自有资金从事投资活动，国内贸易代理，机械设备租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东 江西中久持股 100%
邮政编码 330038
联系电话 0791-88557952
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立
并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律
法规禁止收购上市公司的情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信
息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
信息披露义务人系江西中久全资子公司，经核查，截至本核查意见签署日，
江西中燃的股权结构如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，江西中久持有信息披露义务人 100%的股
权，为信息披露义务人的控股股东；雍芝君持有江西中久 90%的股权，为信息
披露义务人的实际控制人。
经核查，截至本核查意见签署日，控股股东江西中久的情况如下：
公司名称 江西中久天然气集团有限公司
统一社会信用代码 91360125098379345L
设立日期 2014-04-17
注册资本 26,000 万元
法定代表人 甘银龙
注册地址 江西省南昌市湾里管理局(老政府)工农路 63 号 555 室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可
经营范围 期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要股东 雍芝君持股 90%；卢一帆持股 10%
经核查，截至本核查意见签署日，实际控制人雍芝君的情况如下：
姓名 雍芝君
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 511321198309******
住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区学府大道******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息
披露义务人控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除持有新疆火炬 8.43%
的股份外，不存在控制的核心企业。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人雍芝君控制
的一级核心企业为江西中久，信息披露义务人控股股东江西中久控制的除信息
披露人江西中燃外的一级核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏
设备及元器件销售，电子专用材料制造，
南昌市中 电子专用材料销售，电池制造，电池销
限公司 物进出口，进出口代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
燃气管网的投资、建设及运营（此项目为
筹建项目，筹建期为一年，待取得相关许
上饶市广 可证后方可经营）；厨房设备、燃气具的
信区利泰 销售、安装、维修；日用百货的批发、零
新能源有 售；成套设备租赁；相关设备工程安装、
限公司 相关技术服务与信息咨询服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
辽宁乾泰 燃气技术开发、项目管理与咨询。（依法
有限公司 开展经营活动。）
许可项目：燃气经营，燃气燃烧器具安
装、维修，特种设备设计，特种设备安装
改造修理，各类工程建设活动，建设工程
设计，特种设备检验检测服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
玉山县利
经营活动）一般项目：厨具卫具及日用杂
品批发，厨具卫具及日用杂品零售，非电
有限公司
力家用器具销售，煤炭及制品销售，机械
设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，日
用品销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
城市天然气开发和利用；天然气管网及设
上高县顺
施的设计、安装和验收；天然气与燃气相
关配套产品的销售，CNG 天然气气瓶充
有限公司
装。（国家有专项规定的凭证经营）
许可项目：燃气经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：厨具卫具及日用杂品批发，终
上高县君
端计量设备销售，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），工程管理服务，供
限公司
应用仪器仪表销售，非电力家用器具销
售，电子测量仪器销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学
华奥能源 品）；国内货物运输代理；化工产品销售
科技（山 （不含许可类化工产品）；润滑油销售；
西）有限 煤炭及制品销售；互联网销售（除销售需
公司 要许可的商品）；在线能源计量技术研
发；计量技术服务；终端计量设备制造；
终端计量设备销售；工业自动控制系统装
置销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研
发；气体、液体分离及纯净设备制造；气
体、液体分离及纯净设备销售；炼油、化
工生产专用设备销售；仪器仪表销售；电
线、电缆经营；电力设施器材销售；货物
进出口；发电机及发电机组销售；商务代
理代办服务；气体压缩机械销售；电子测
量仪器销售；建筑材料销售；建筑装饰材
料销售；五金产品批发；汽车零配件批
发；金属结构销售；办公用品销售；小微
型客车租赁经营服务；管道运输设备销
售；建筑物清洁服务；电子产品销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；特
种设备销售；特种设备出租；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新兴能源技术研发；进出
口代理；建筑用钢筋产品销售；轴承销
售；金属材料销售；玻璃纤维增强塑料制
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：危险化学品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
许可项目：危险化学品经营（依法须经批
江西省江
准的项目，经相关部门批准后在许可有效
投中久能
源有限公
许可期限以相关部门批准文件或许可证件
司
为准）
南昌奉燃 一般项目：企业管理，企业管理咨询（除
有限公司 自主开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人雍芝君控制
的一级核心企业为江西中久，其基本情况参见“二、关于信息披露义务人基本
情况的核查”之“（二）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查”之
“2、信息披露义务人控股股东、实际控制人”。信息披露义务人实际控制人雍
芝君配偶卢一帆控制的一级核心企业为江西省中联能源发展有限公司，其基本
情况如下：
公司名称 江西省中联能源发展有限公司
统一社会信用代码 91360125568658112G
设立日期 2011-01-20
注册资本 4,000 万元
法定代表人 卢一帆
注册地址 江西省南昌市湾里区梅岭国家森林公园旁
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；新能源的研发；投
资咨询（金融、保险、证券、期货除外）；经济贸易咨询；企业
经营范围
管理咨询；国内水路运输（凭有效许可证经营）；国内货运代
理；煤炭、矿产品销售（贵金属除外）（以上项目国家有专项规
定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）
主要股东 雍芝君持股 13.75%；卢一帆持股 86.25%
（四）对信息披露义务人财务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西中燃主要业务包括
气源采购、调度以及管道气贸易销售和燃气行业投资等业务，信息披露义务人
江西中燃 2022 至 2024 年的简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末
资产总额 36,931.56 34,318.14 62,069.64
负债总额 7,386.93 6,114.45 37,860.28
净资产 29,544.64 28,203.70 24,209.36
营业收入 18,685.17 64.23 2,995.92
净利润 1,266.95 1,120.76 -1,812.40
注：信息披露义务人 2024 年度财务数据业经审计。
（五）对信息披露义务人之董事、监事及主要负责人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西中燃董事、监事及
其主要负责人的基本情况如下：
信息披露义务 长期居住 是否拥有
姓名 国籍 性别 身份证号
人任职情况 地 境外居留权
执行董事兼总
甘银龙 中国 男 360402196205****** 江西南昌 否
经理
邓小芳 监事 中国 女 512922196311****** 江西南昌 否
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除持有新疆火炬 8.43%
的股份外，不存在直接或间接持有其他上市公司 5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人在最近五年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东及实
际控制人未发生变化。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，
具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关
法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公
司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管
理能力。
三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查
（一）关于本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了如下陈述：
上市公司拥有城市管道天然气特许经营权及经营天然气安装业务的相关资
质，主要从事城市燃气供应、加油加气站运营管理、城市热力供应、出租车运
营管理、燃气设施设备安装服务，多年来利用自身专业化优势，不断开拓业务
种类，扩大管网覆盖区域，已经拥有新疆喀什地区、克州地区、江西省部分区
域的特许经营权。最近三年，上市公司营业收入和净利润保持增长。
信息披露义务人基于对上市公司战略及发展前景的信心，拟通过本次权益
变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相
关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公
司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公
司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经
核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，
未与现行法律法规要求相违背。
（二）关于是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益股份的计划
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持
上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让所持有的
上市公司股份，但信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
将所持有的上市公司股份在其同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制。
（三）本次权益变动的决策和批准程序
（一）2025 年 1 月 10 日，信息披露义务人股东江西中久在江西省南昌市红
谷滩区商联中心会议室签署《股东决定书》，作出如下决定：1、授权公司执行
董事甘银龙办理江西中燃与赵安林、郭鹏、秦秀丽、张秀丽、严始军、热依汗
古丽·苏坦等人签订购买新疆火炬 2,903.17 万股股份的《股份转让协议》事项，
累计受让价格不高于 6.50亿元；2、该授权期限自本股东决定书签署日起至 2025
年 3 月 31 日。
（二）2025 年 1 月 24 日，信息披露义务人与赵安林、郭鹏、张秀丽、秦秀
丽、严始军、热依汗姑丽·苏坦等签署《股份转让协议》。
（三）本次权益变动实施尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见
后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）关于信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 11,923,700
股股份，占上市公司总股本的 8.43%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 40,955,400 股股份，
占上市公司总股本的 28.94%。
（二）关于本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为股份协议转让。
始军、热依汗姑丽·苏坦等签署《股份转让协议》，信息披露义务人分别受让赵
安林持有的上市公司 22,754,200 股股份（占上市公司总股本的 16.08%）、郭鹏持
有的上市公司 1,395,000 股股份（占上市公司全部已发行股份总数的 0.99%）、张
秀丽持有的上市公司 1,395,000 股股份（占上市公司全部已发行股份总数的
总数的 0.99%）、严始军持有的上市公司 1,395,000 股股份（占上市公司全部已发
行股份总数的 0.99%）、热依汗姑丽·苏坦持有的上市公司 697,500 股股份（占
上市公司全部已发行股份总数的 0.49%）。信息披露义务人合计受让 29,031,700
股股份，占上市公司全部已发行股份总数的 20.52%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 40,955,400 股
股份，占上市公司总股本的 28.94%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
江西中燃 11,923,700 8.43% 40,955,400 28.94%
（三）关于本次权益变动相关协议的核查
经核查，《股份转让协议》主要内容如下：
（1）甲方（转让方）
甲方 1：赵安林
甲方 2：郭鹏
甲方 3：张秀丽
甲方 4：秦秀丽
甲方 5：严始军
甲方 6：热依汗姑丽·苏坦
以上甲方 1 至甲方 6 合称为甲方。
（2）乙方（受让方）
江西中燃天然气投资有限公司
甲方将其持有上市公司股份合计 2,903.17 万股连同与之相关的全部权利义
务按照本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让前述标的股份。
股份转让情况具体如下：
单位：万股、%
转让前持有股数 股份转让 转让后剩余股数
转让方
股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
赵安林 4,682.5 33.09 2,275.42 16.08 2,407.08 17.01
郭鹏 139.50 0.99 139.50 0.99 - -
张秀丽 139.50 0.99 139.50 0.99 - -
秦秀丽 139.50 0.99 139.50 0.99 - -
严始军 139.50 0.99 139.50 0.99 - -
热依汗姑
丽·苏坦
合计 5,310.25 37.53 2,903.17 20.52 2,407.08 17.01
（1）交易对价
①双方同意并确定，本协议项下标的股份的转让单价为每股人民币 21.969
元，本次标的股份转让 2,903.17 万股,占上市公司股本总额的 20.52%，股份转让
总价款为人民币 637,797,417.30 元（大写：陆亿叁仟柒佰柒拾玖万柒仟肆佰壹拾
柒元叁角整）。
②自本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送
股、资本公积金或/和未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致
总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但转让总比例和总价款不作调
整。上述转让股份数量及股份转让单价计算方式将自动进行相应的调整，以保
证本协议约定的股份转让比例和股份转让总价不变。
（2）股份转让总价款的支付方式及资金来源
①在本协议生效后，甲方取得并向乙方出具上交所确认函后五个工作日内，
乙方向甲方支付人民币 1.1 亿元（大写：壹亿壹仟万元整）股份转让对价款。
②甲方在收到前述 1.1 亿元（大写：壹亿壹仟万元整）人民币股份转让对价
款后【二十】个工作日内（如不可抗力影响办理时间顺延）办理股份交易过户
手续。
③在完成股份交易过户后【二十五】个工作日内，乙方向甲方支付第二次
股份转让对价款人民币 407,797,417.3 元（大写：肆亿零柒佰柒拾玖万柒仟肆佰
壹拾柒元叁角整）。
④在 2025 年 6 月 30 日前，乙方向甲方支付剩余股份转让对价款人民币 1.2
亿元（大写：壹亿贰仟万元整）。
⑤六位甲方分三次收取股份转让对价款人民币 637,797,417.3 元，乙方按照
转让股份比例将交易对价付至甲方对应收款账户。
⑥资金来源：乙方支付股份对价款的资金来源为自筹资金。
（1）在本协议生效后 20 个工作日内，甲方应当向中登公司提出查询标的
股份信息的申请，获得证券查询信息单。
（2）按照相关规定，双方相互配合及时到上交所提交协议转让办理材料、
办理标的股份协议转让的确认手续，以及支付股份转让相关交易税费、到中登
公司办理股份过户登记手续，将股份办理过户至乙方名下。
（3）双方同意，除双方另有约定外，自标的股份过户至乙方名下且乙方付
清股份转让价款之日起,与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
双方同意，在双方签署正式股份转让协议并股份过户登记手续完成后，甲
方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，在符合《公司法》、
《证券法》、上市公司相关监管规定前提下，进行公司董监高的选举和变更。
（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务
的能力。
（2）甲方承诺，截至标的股份过户完成时，甲方对标的股份拥有完整的所
有权，标的股份不存在任何抵押、质押、留置等担保权益，不存在未决争议、
诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政
府调查等。
（1）乙方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务
的能力。乙方承诺已经取得公司全体股东的同意，并依据法律法规以及公司章
程的规定，形成有效的股东会决议；乙方应在本协议签署同时向甲方出具前述
股东会决议原件。
（2）乙方向甲方保证乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金
来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款，
并将严格按照法律、法规和上交所的规定完成包括但不限于权益变动报告等本
次交易必备文件的报备、披露（如有）。
除双方另有约定外，因完成本次进行的股份转让而需支付的法定税款、政
府费用及其他开支应由双方依法自行承担。
（1）甲乙双方协商一致，可变更本协议，经协商变更本协议时，双方应另
签订书面协议。
（2）在不可归责于任一方的情况下，如证监会、交易所等任何监管机构或
任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在
任何否决意见，且严重影响本协议的合同目的无法实现的，则本协议终止，双
方不负违约责任，但甲方应在否决意见的相关文件出具后十个工作日内退回乙
方当期转让已收取的款项。
（1）本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的义
务，应承担违约责任及赔偿责任。
（2）任一方发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不
限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致
守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求等），同
时，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而
支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。本协议约定
的违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，守约方仍有权利继续向违约方追
偿损失。
（3）如因证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构的监管原
因导致任意一方未能按期履行义务的，相关义务顺延履行，互不追究违约责任。
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加
以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院
解决。本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律。
（四）关于目标股份权利限制的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的标的股份不存在任
何质押或冻结等权利限制的情况。
五、关于本次权益变动资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人江西中燃拟通过协议方式受
让赵安林、郭鹏、张秀丽、秦秀丽、严始军、热依汗姑丽·苏坦所持有新疆火
炬 29,031,700 股股份（占新疆火炬已发行股份总数的 20.52%），转让价款合计
为 637,797,417.30 元。
信息披露义务人本次受让上市公司股份的资金来源于自有资金或自筹资金，
资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，
不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以
分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
本次权益变动资金的支付方式参见本核查意见“四、关于本次权益变动方
式的核查”之“（三）关于本次权益变动相关协议的核查”之“3、交易价款及
其支付”相关内容。
六、关于信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务
人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将
督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其下属公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
如根据相关法律法规要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高
级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情
况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修
改的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依
法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策
进行重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红
政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组
织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营
能力，拥有独立的采购、销售体系以及独立的知识产权，继续保持管理机构、
资产、人员、生产经营、财务等方面的独立或完整。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投
资者的合法权益，信息披露义务人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大
会违法干预上市公司上述人事任免；
（2）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公
司及本公司关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
（3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制
的其他企业。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承
诺人及承诺人控制的其他企业；
（2）保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业
不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，
并规范运作；
（2）保证上市公司与承诺人及承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以
及生产经营场所等方面完全分开。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公
平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时
履行信息披露义务。
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人所控制的其他企业
不得干预上市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺人及承诺人所控制的其他
企业兼职及领取报酬。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人
违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第 126 号）、《基础设施
和公用事业特许经营管理办法》（国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡
建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行令第 25 号）、《城镇燃气管理条例
（2016 年修订）》（国务院令第 666 号）等法规，我国目前的城市燃气行业通常
由所在城市有权政府部门作为当地政府的授权代表与城市燃气运营企业签署特
许经营协议，获得授权后企业可在协议规定的特许经营地域范围内和特许经营
期限内开展管道燃气业务，处于独家经营的垄断地位，燃气运营企业在同一行
政区域内没有其他竞争对手；出于保障公共安全和社会公众利益以及避免城市
基础设施重复投资浪费的考虑，政府在同一行政管辖区域范围内一般仅允许一
家企业承担城市燃气管道的建设、使用、运营和维护的责任。被授权企业的经
营区域范围做了明确的划分，同时也赋予了被授权企业在该地区独家垄断经营
的法律地位，不论距离远近，所有特许经营合同以外的第三方在同一地区均不
得进行同业经营，亦不可能进行客户争夺，展开市场竞争。
截至本核查意见签署日，新疆火炬主营业务主要集中于新疆维吾尔自治区
的喀什地区、克州地区、图木舒克及江西省进贤县；江西中久主营业务主要集
中于江西省宜春市上高县、江西省上饶市玉山县和辽宁省鞍山市海城市。基于
城市燃气行业区域性分割的特点，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
控制的企业与新疆火炬之间不存在实质性同业竞争。
为避免上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中
小股东的合法利益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人分别作出如下
承诺:
“在本承诺人作为新疆火炬控股股东/间接控股股东期间,若本承诺人控制的
其他企业获得与新疆火炬在燃气经营具有直接竞争关系的业务机会,相关业务机
会将优先提供给新疆火炬实施。
提下，本着有利于新疆火炬发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本承诺人控制的其他企业的业
务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于委托
管理、资产重组、业务整合）解决。
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，信息披露义务人直接持有新疆火炬 8.43%的股份，其实际控
制人雍芝君及其控制的企业在本次交易前即为新疆火炬的关联方。
（一）截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。信息披露义务人的
关联公司与上市公司及其子公司之间存在的重大交易情况如下：
江西中久的子公司国能燃气正式签署了《股权转让协议》。根据深圳君瑞资产评
估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日评估基准
日，国能燃气股东全部权益账面价值为 9,112.17 万元，评估值为 49,536.00 万元，
增值额为 40,423.83 万元，增值率为 443.62%，国能燃气对应 60%股权评估价值
为 29,721.60 万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终
确定为 29,700 万元。
经核查，截至本核查意见签署日，前 24 个月内，除上述交易外，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的情况。
（二）截至本核查意见签署日，上市公司与信息披露义务人及其控股股东
下属公司存在关联交易，主要内容为采购天然气等，具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2024 年度
江西中燃天然气投资有限公司 2,615,905.81
采购天然气等
江西中久天然气集团有限公司及其子公司 2,337,086.93
注：上述关联交易背景为上游管道气供应不足，为满足下游生产企业供应需求，上市公司
按照市场价格向江西中燃、江西中久及其子公司采购天然气。
在本次权益变动后，信息披露义务人为规范与上市公司可能发生的关联交
易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规
范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公
司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，承诺人及其控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序。
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
八、关于信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）关于与上市公司及其子公司之间交易的核查
江西中久的子公司国能燃气正式签署了《股权转让协议》。根据深圳君瑞资产
评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日评估
基准日，国能燃气股东全部权益账面价值为 9,112.17 万元，评估值为 49,536.00
万元，增值额为 40,423.83 万元，增值率为 443.62%，国能燃气对应 60%股权评
估价值为 29,721.60 万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价
格最终确定为 29,700 万元。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日前
资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的情况。
（二）关于与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日前
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）关于对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日前
人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形。
（四）关于对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日前
谈判的合同、默契或者安排。
九、关于前六个月内买卖上市公司股份的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，截至信息披露义务人签署《关于新
疆火炬燃气股份有限公司之股份转让协议》之日前 6 个月内，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖新疆火炬 A 股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，截至信息披露义务人签署《关于新
疆火炬燃气股份有限公司之股份转让协议》之日前 6 个月内，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖新疆火炬 A 股普通股股票的情况。
十、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人作为区域性城市燃气运营商中久燃气的下属子公司，主要
业务领域涉及“中久燃气”下属企业的气源采购、调度以及管道气贸易销售和
燃气行业投资业务。
信息披露义务人最近三年主要的财务数据和指标如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 369,315,645.93 343,181,443.15 620,696,407.91
负债合计 73,869,276.79 61,144,485.22 378,602,839.82
净资产 295,446,369.14 282,036,957.93 242,093,568.09
资产负债率 20.00% 17.82% 61.00%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 186,851,671.98 642,326.00 29,959,184.76
主营业务收入 186,851,671.98 642,326.00 29,959,184.76
利润总额 13,320,485.00 14,700,634.52 -18,123,969.31
净利润 12,669,518.94 11,207,639.84 -18,123,969.31
净资产收益率 4.39% 4.28% -6.58%
注：信息披露义务人 2024 年度财务数据业经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，审计意见为标准无保留意见。
十一、关于是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必
须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露
而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公
告及其他法定义务。
十三、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问结论意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资
料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详
式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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