证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2025-007
西上海汽车服务股份有限公司
关于公司全资子公司收购余姚高歌汽车配件有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 交易概述：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司广州延鑫汽车科技有限公司（以下简称“广州延鑫”）拟以自有资金收购余
姚高歌汽车配件有限公司（以下简称“余姚高歌”、“标的公司”）51%股权，
本次收购对价为人民币 2,815.20 万元。交易完成后，余姚高歌将成为公司的控
股孙公司，公司合并报表范围发生变化。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易。
? 审议程序：本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次交易尚未完成交割，存在不确定性。本次交易尚需履行
必要的市场监督管理部门批准/备案程序，能否最终履行完毕该等批准/备案程序
具有不确定性。本次交易完成后，标的公司在生产经营过程中受行业政策、市场
情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响，可能会出现未来经营状
况不达预期目标以及业绩承诺无法完成的风险。公司将会以谨慎的态度和行之有
效的措施控制和化解风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步做强做大主营业务、提升市场竞争优势，公司全资子公司广州延鑫
于 2025 年 1 月 24 日与张露心女士签署了具有法律约束力的《股权收购协议》，
广州延鑫拟使用自有资金收购余姚高歌 51%的股权。
本次交易标的公司的股权交易价格以金证（上海）资产评估有限公司以 2024
年 7 月 31 日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法进行
评估并选择收益法的结果作为评估结果（具体情况详见下方四、交易标的评估、
定价情况），余姚高歌 100%股权的评估价值为人民币 5,520 万元，余姚高歌 51%
股权的交易价格为人民币 2,815.20 万元。
本次交易完成后，广州延鑫将持有余姚高歌 51%的股权，余姚高歌将成为公
司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的审议情况
《关于公司全资子公司收购余姚高歌汽车配件有限公司 51%股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《西上海汽车服务股份
有限公司章程》等的相关规定，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无
需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据相关法律法规要求，本次交易实施尚需履行必要的市场监督管理部门变
更备案等手续。交易相关方将着手积极履行该等程序。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一）张露心，女，中国国籍，汉族，身份证号码：513030XXXXXXXX1827
（二）交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系的说明
截至本公告日，除本次交易外，张露心女士与公司不存在关联关系，未直接
或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司及公司前十名股东不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
有合法所有权。余姚高歌设立之初存在代持情形，该等代持已通过股权转让方式
予以解除。出售方对于交易标的权属的陈述保证以《股权收购协议》的约定为准。
（二）标的公司基本情况
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车装饰用品制
造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；塑料制品制造；塑
料制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）股东及其出资情况
在本次交易进行前，余姚高歌的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
张露心 600.00 100.00%
（四）标的公司主要财务数据
上会会计师事务所(特殊普通合伙)对余姚高歌 2023 年及 2024 年 1-7 月财
务报表进行了专项审计，并出具了上会师报字(2024)第 14171 号《审计报告》。
余姚高歌主要财务数据如下：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产合计 94,810,231.39 116,196,631.63
负债合计 90,069,465.43 111,441,631.63
所有者权益合计 4,740,765.96 4,755,000.00
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 36,455,733.45 34,460,710.65
营业利润 4,485,725.50 4,584,876.93
利润总额 4,500,040.95 4,433,431.82
净利润 4,128,431.57 4,367,938.62
项目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 -5,577,754.12 4,219,651.91
投资活动产生的现金流量净额 -1,456,960.62 -3,760,853.02
筹资活动产生的现金流量净额 7,923,050.72 -1,112,194.53
现金及现金等价物净增加额 888,335.98 -653,395.64
四、交易标的评估、定价情况
本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构金证（上海）资产评估
有限公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，金证（上海）资产评估有限
公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性。
（一）标的公司的评估值
根据金证（上海）资产评估有限公司以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日出具
的金证评报字【2024】第 0517 号《广州延鑫汽车科技有限公司拟股权收购所涉
及的余姚高歌汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次标的资
产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结
果。经收益法评估，被评估单位余姚高歌于评估基准日的股东全部权益价值为人
民币 5,520.00 万元（大写：伍仟伍佰贰拾万元整）。
（二）定价情况及依据
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收
益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 12,037.04 万
元，评估价值 11,977.32 万元，减值额 59.72 万元，减值率 0.50%；总负债账面
价值 11,561.54 万元，评估价值 11,561.54 万元，无评估增减值；所有者权益
（净资产）账面价值 475.50 万元，评估价值 415.78 万元，减值额 59.72 万元，
减值率 12.56%。
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 5,520.00 万
元，比审计后母公司账面所有者权益增值 5,044.50 万元，增值率 1,060.88%；
比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 5,044.50 万元，增值率
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 415.78 万元，收益法评估得出
的股东全部权益价值为 5,520.00 万元，两者相差 5,104.22 万元。
（三）定价合理性分析
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值
求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映
了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企
业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、市场地位、品牌优势等不
可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则
能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在
一定差异。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、
风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允
价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位
评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 5,520.00 万元（大写：伍仟
伍佰贰拾万元整）。
本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
五、交易协议主要内容和履约安排
议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广州延鑫汽车科技有限公司
乙方：张露心
丙方（标的公司）：余姚高歌汽车配件有限公司
（二）股权转让方案
甲方拟以支付现金方式购买乙方持有的标的公司 51%的股权（对应注册资本
为人民币 306 万元）。甲方本次拟使用的现金来源为甲方自有资金。
（三）损益归属
各方同意，在评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”，不晚于乙方收到
第一笔股权转让款项后的 7 日），各方同意在交割日当月聘请甲方、乙方共同认
可的审计机构按照甲方尽职调查时的会计准则对标的公司进行审计，标的公司在
过渡期间形成的期间损益由乙方享有及承担。审计费用由乙方承担。
（四）协议的生效条件
各方同意，本协议签署后，在下列条件全部成就时生效：
验资报告或财务凭证；
自本协议生效之日起，除本协议有关损益归属和另有约定外，标的股权对应
的权利义务由乙方转移给甲方，就生效日之前的相关权利义务仍由乙方享有。
（五）支付及交割事宜
应向乙方支付第一笔股权转让款 844.56 万元。
督管理部门变更登记/备案手续，如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成
相关变更登记的，经甲方同意可以相应顺延。
转让款的 70%给乙方，即甲方应向乙方支付第二笔股权转让款 1,970.64 万元。
（六）业绩承诺及回购
绩承诺期。
下业绩承诺：
（1）2025 年度（2 月 1 日至 12 月 31 日）不低于人民币 733 万元；
（2）2026 年度不低于人民币 800 万元；
（3）2027 年度不低于人民币 800 万元；
（4）2028 年度不低于人民币 800 万元；
（5）2029 年度不低于人民币 800 万元；
（6）2030 年度（1 月 1 日至 1 月 31 日）不低于人民币 67 万元。
标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润不低于人民币 4000 万元（对应标
的股权净利润为 2040 万元）。
若标的公司业绩承诺期内各承诺期的实际净利润达到承诺净利润，则乙
方无需补偿；如标的公司各承诺期当期实际净利润未达到当期承诺净利润（调
整后的当期承诺净利润，若有），但达到当期承诺净利润（调整后的当期承
诺净利润，若有）的 80%的（含 80%），则乙方无需于当期补偿，但下一年度
的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润（调整后的当期承
诺净利润，若有）应当累计计算到下一业绩承诺期。
如标的公司业绩承诺期内各承诺期的当期的实际净利润未达到当期承诺
净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的 80%的（不含 80%），则乙方应
当于当期进行补偿。补偿过后的承诺净利润不再计入下一年度调整。
在上述情况下，标的公司在 2030 年前各承诺期的承诺净利润将会根据累计计
算进行调整，标的公司 2030 年 1 月必须完成调整后的当期承诺净利润的 100%，
方可无需补偿。
事务所对目标公司在业绩承诺期内各期实现的实际净利润进行审计并出具《专项
审核意见》。业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行，根据《专项审核意见》
结算每一期的应补偿金额。
准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计
估计保持一致，如标的公司为完成承诺净利润而实施虚增利润等行为并导致会计
师事务所在审计时未能发现的，除履行补偿责任外，乙方还应当按照标的公司在
业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给甲方。
诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）×80%－丙方当期期末实际净利润×
标的股权占标的公司股权比例（即 51%）。
末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至业绩承
诺期末累计实际净利润×标的股权占标的公司股权比例（即 51%）。
或任一年度实际净利润等于或低于对应年度承诺净利润 50%的，则甲方有权要求
乙方回购全部标的股权，乙方应按“回购价款=本次股权转让价款×（1+6%×N）
＋甲方按照其持股比例所应享有的标的公司已公布但尚未支付的分红之和－甲
方持有标的公司股权期间已收到的分红，其中 N=（自股权转让价款全部支付之
日起至回购价款全部支付之日止实际经过的天数）÷360”计算的回购价款，以
现金方式向甲方支付。
到书面通知之日起 30 日内向甲方付清其对应业绩补偿或回购股权的全部价款。
若乙方逾期未付清全部价款，则每逾期一日按照应付而未付价款的 0.1%计征违
约金。若乙方拒绝接收书面通知，或甲方无法根据本协议载明的乙方通讯地址送
达书面通知的，则自书面通知发出之日起满 10 个工作日，视为乙方已经收到书
面通知。
障，即若发生业绩补偿或回购的情形的，甲方可优先以该等应分配给乙方的未分
配利润用于抵扣补偿款项，不足部分乙方仍应向甲方支付现金补偿。
其届时所持标的公司的股权方式进行补偿，或者要求乙方以上述组合方式进行补
偿。就股权补偿的比例=届时甲方在标的公司中的持股比例×（截至补偿当年度
累计承诺净利润/累计实现净利润-1）×（1-已补偿金额÷应补偿金额），若该
等补偿股权比例超过乙方所持标的公司股权比例的，乙方应以现金补足不足部分。
六、本次收购交易对上市公司的影响
（一）客户资源整合与业务拓展
广州延鑫与余姚高歌的客户群体具有显著的互补性。通过资源整合，广州延
鑫可借助余姚高歌的客户资源与业务领域，显著拓展其客户版图，进一步巩固业
务脉络，实现更广泛的市场覆盖与更深厚的市场影响力。同时，余姚高歌的客户
资源能够有效助力广州延鑫扩大业务量，提升市场份额。
（二）区域发展融合
广州延鑫与余姚高歌在多个相邻地区存在业务布局。因此，基于地理位置的
邻近性与客户资源的重叠性，广州延鑫与余姚高歌在区域内具备显著的融合协同
潜力，可通过资源共享与优势互补，优化生产布局，提升运营效率。
（三）管理经验互补
广州延鑫凭借与合资主机厂的长期合作，积累了丰富的开发经验，具备规范
的业务流程与成熟的管理体系，能够为收购后的整合运营提供稳定的管理基础。
余姚高歌在与主流新能源汽车主机厂的合作中，积累了丰富的经验，其决策机制
灵活，用工成本与管理成本相对较低，能够为收购后的整合运营带来更高效率与
成本优势。
综上，本次交易预计将对公司的业绩产生积极影响，有助于公司做强做大主
营业务。本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。标的公司不存
在对外担保、委托理财方面的情况。本次交易不涉及关联交易，后如涉及关联交
易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
七、风险提示
（一）经营风险
报告期内，标的公司对第一大客户具有较强依赖性。同时，客户的自身经营
状况变化也可能对标的公司产生较大影响。本次交易完成后，标的公司在生产经
营过程中受行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影
响。若标的公司后续无法持续拓展新增客户或主要客户经营情况不利，或客户因
市场等因素减少对标的公司产品的采购，将对标的公司未来经营业绩产生不利影
响，可能会出现未来经营状况不达预期目标以及业绩承诺无法完成的风险。公司
将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制和化解风险。
（二）商誉减值风险
本次对外投资属于非同一控制下企业合并，公司对标的公司评估值溢价较大，
由此形成的商誉额度较大，若商誉发生减值，公司业绩将受到较大影响。
（三）合规风险
本次收购尚未完成交割，存在一定的不确定性。本次交易尚需履行必要的市
场监督管理部门批准/备案程序，能否最终履行完毕该等批准/备案程序具有不确
定性。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关规定和交易进展及时披露进展
公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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