上海市锦天城律师事务所
关于德力西新能源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
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上海市锦天城律师事务所
关于德力西新能源科技股份有限公司回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：德力西新能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《德力西新能源科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司 2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《德力西新疆交通运输集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《德力西新疆交
通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件进
行了核查和验证。
声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发表意见，并不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本
法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专
业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
关的必备法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披
露。
本所书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、 本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
议案。公司独立董事就第三届董事会第二十四次临时会议中本次激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于<
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<德力西新疆交通运输集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议
案》。
（二）2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021
（草案）>及其摘要的议案》
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据公司 2021
年第三次临时股东大会的决议，公司董事会已获得股东大会授权，有权“办理本
次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象
尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本次激励计划”。
（三）2024 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十七次临时会议，
审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第四届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于拟
回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实。
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（四）2024 年 11 月 15 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
（五）公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了债权
人通知程序，并于 2024 年 11 月 16 日发布了《德力西新能源科技股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，且截至本
法律意见书出具之日，公示期已届满 45 日，公司未收到任何公司债权人向公司
提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
二、 关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效
考核要求而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和。
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，预留授予限制性股票的 1 名激励对象因个人层面的绩效考核结果
为 D，其未达到解除限售条件而不能申请解除限售。
因此，根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司将回购注销该名
激励对象第一个解除限售期内因未满足其个人层面绩效考核要求而不能申请解
除限售的限制性股票。
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销。
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鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象
与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将回购注销该名离职激励对
象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销部分限制性股票的回购价格及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
利润分配预案》，2023 年 6 月 6 日，公司发布了《德力西新能源科技股份有限公
司 2022 年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 168,183,000 股
为基数，公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 67,273,200 股，
本次分配后总股本为 235,456,200 股。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司根据《激
励计划》的规定对公司 2021 年限制性股票激励计划项下尚未解除限售的限制性
股票的回购价格和数量做了相应的调整。同日，公司召开了第四届监事会第十二
次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购
数量的议案》。
由于公司实施了 2022 年年度权益分派，本次回购注销部分限制性股票的数
量调整为 78,400 股，其中，公司对预留授予部分 1 名激励对象第一个解除限售
期内因未满足其个人层面绩效考核要求而不能申请解除限售的 56,000 股限制性
股票的回购价格调整为 8.07 元/股加上银行同期定期存款利息之和，对首次授予
部分 1 名离职激励对象的已获授但尚未解除限售的 22,400 股限制性股票的回购
价格调整为 8.07 元/股。
根据公司的说明，本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分
限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股
票的原因、依据、数量和回购价格均符合《管理办法》及公司《激励计划》的相
关规定。此外，本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及上海
证券交易所的有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理股票注销登记并办理减资的工商登记程序。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师与负责人签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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