熵基科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”或“公司”）2025 年员工持股
计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、
《熵基科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之
规章、规范性文件和《公司章程》
规定，特制定《熵基科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象
均于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公
司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，参与首次分配的总
人数不超过358人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实，公司聘请的律师对参加对象的资格
等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《公司章程》以及本员工持股计划的相
关规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币14,757,850元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为14,757,850份。
本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足
额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报
认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名
单及其认购份额进行调整。
第五条 员工持股计划股票来源及股票规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的熵基科技 A 股普通股股票。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,113,300股，占本员工持股计划草案公告日
公司股本总额的0.57%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履
行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排和业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期
届满时如未展期则自行终止。
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
第一个解锁期 30%
算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
第二个解锁期 30%
算满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
第三个解锁期 40%
算满36个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前十五日起算；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖股票期间
应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度均为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，每年
的对应完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解锁安排如下表所示：
年度营业收入或净利润相对于 2024 年的增长率
解锁期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解锁期 2025 年 12% 15%
第二个解锁期 2026 年 39.6% 49.5%
第三个解锁期 2027 年 75.48% 94.35%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
年度营业收入或净利润相对于 2024 A≥Am 100%
年的增长率（A） Am＞A≥An 80%
A＜An 0%
营业收入或净利润增长率，取其中较高者确定公司层面解锁比例（X）
注 1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但考核
年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它股权激励和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计
算依据；上述“营业收入”以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；
注 2、在本员工持股计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不
纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“净利润”
“营业收入”的影响作为计算依据；
注 3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一考核期公司业绩考核指标未达成目标值或触发值,则该期未解锁份额对应的标的
股票递延至下一期进行合并考核，在下一个考核期的公司业绩考核实现时解锁相应比例。如
若递延至最后一个考核期时业绩仍未能完全解锁的,则相应的权益均不得解锁,不得解锁的部
分由管理委员会收回，并于锁定期结束后择机出售该部分标的股票，以该份额对应标的股票
的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的
孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据持有人个人考核
评价结果确定激励对象的实际解锁比例。
考核评级 S-优秀 A-良好 B-合格 C-待改进 D-不合格
个人层面解锁比例 80% 0
持有人当年实际解锁的权益额度=个人当年计划解锁权益额度×公司层面解锁比例×个
人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面业绩考核原因不能解锁的部分，由员工
持股计划管理委员会收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有
人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本员工持股计划份额对应的标
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；
或将该部分份额所对应标的股票在锁定期结束后择机出售，并以该份额对应标的股票的实际
出售金额与该份额对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的孰低金
额返还原持有人。如返还原持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。
第七条 员工持股计划的实施程序
（一）本员工持股计划的拟定应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事
会审议。
（二）公司董事会审议本员工持股计划，与本员工持股计划相关联的董事应当回避表决。
（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、
本员工持股计划草案、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会
审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。
（五）公司召开股东大会审议本员工持股计划，经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过后方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，就本员工持股计划的实施进
展情况及时履行信息披露义务。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，
授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，授权管理机构行使除股东表决权以外的其
他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），维护本员工持股计划持有人
的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人
之间产生潜在的利益冲突。
第九条 员工持股计划持有人会议
（一）拟参加对象实际购买本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
的除外；
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，
并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管
理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 1 日以直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
持股计划份额对应享有一票表决权。
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需 2/3 以上份
额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条 员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成员由全体
持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管理委
员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和本办法的规定，对本员工持股
计划负有下列忠实义务：
开立账户存储；
划的资产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
进行现金分配或将标的股份直接过户至持有人个人证券账户，或以上两种分配方式结合等相
关事宜；
资事宜的方案；
责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全
体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通
知包括以下内容：
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管
理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席
的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权
范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十一条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十二条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有
人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持
股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有
人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事
会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至持有人个人证券账户的，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以
延长。
（五）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议后方可实施。
第十三条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。本员工持股计划持有人按实际分
配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份
享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委
员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司
股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与
相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，
有权决定员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持有人个人证
券账户。
（六）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票过户至持有人
个人证券账户。
（七）锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计
入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，
由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因
持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十四条 持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；管
理委员会有权取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股
计划份额收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符
合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本员工持股计划份额对应的标的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还原持有人对应原始出资金额；或将该部
分份额所对应标的股票在锁定期结束后择机出售，并以该份额对应标的股票的实际出售金额
与该份额对应原始出资金额的孰低金额返还原持有人。如返还原持有人后仍存在收益的，则
收益归公司所有：
子公司任职的；
括被公司辞退、除名等）；
利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。
（二）存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；由
管理委员会决定持有人所持有的未解锁部分持股计划权益完全按照情形发生前的程序进行；
或取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，管理委员会可以指定将该部分份额转让给
员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本员工
持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还原持
有人对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期结束后择机出售，以该份
额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计
算的利息之和的孰低金额返还原持有人。如返还原持有人后仍存在收益的，则收益归公司所
有：
行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员
会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（四）存续期内，持有人若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股
计划份额及份额权益的情况，届时由管理委员会另行决议。
第五章 附则
第十五条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、
税务制度规定执行；
第十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效；
第十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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