广州地铁设计研究院股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”
）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华
人民共和国证券法》和《广州地铁设计研究院股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》
”）以及其他相关法律、行政
法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责
的基本方式。
第四条 董事会根据公司章程规定设立专门委员会。
第五条 董事会下设日常办事机构，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办
理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修
改方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程
师、总建筑师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
(十六) 根据《公司章程》第二十二条规定，决定在三
年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规
定或者股东会授予的其他职权。
《公司章程》对董事会职权的限制不得对抗善意相对
人。
除《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则等依照法律法规须经股东会审议通过外，公
司其他基本制度的制定或修订经董事会审议通过后实施。
董事会决定公司重大事项，应当按照相关规定事先听取
公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决
议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提
交股东会审议。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，
职工董事 1 名，独立董事 3 名，其他董事 4 名；其中独立董
事至少一名为会计专业人士。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证
券；
(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签
署的其他文件；
(五) 行使公司法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十条 董事的选任按照《公司章程》规定的提名程序
提名和选举。
第十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以
赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
会决议通过之日。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设一名职工代表担任的董事，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应当向董事会提交书面辞任报告。董事会将在两日内披露
有关情况。除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事
会时生效：
(一) 董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
数；
(二) 独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成
员的三分之一；
(三) 独立董事辞任导致独立董事中没有会计专业人
士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在两个月内完成补选，确保
董事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任
期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第四章 董事会会议的召集
第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董
事会会议。
第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，原
则上应每半年定期召开一次。
第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会
议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情
形。
第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召
集和主持。
第五章 董事会会议议题和议案
第十八条 下列人员可以向董事会提出议案：
(一) 董事长；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东；
(三) 三分之一以上董事；
(四) 过半数独立董事；
(五) 监事会；
(六) 总经理。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第二十条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会日
常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十一条 董事会应当于定期董事会会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董
事长应在发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通
知，该通知应当在临时董事会会议召开三日前送达全体董事
和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第二十三条 董事会会议通知应当以直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式作出。
会议通知应当包括以下内容：
(一) 会议日期、召开方式和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未
由董事长召集的情况以及召集董事会的依据；
(六) 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会
议；
(七) 联系人和联系方式。
第二十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开并做好相应记录。
第七章 董事会会议召开和表决
第二十五条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表
决方式举行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第二十六条 董事会会议采用通讯表决方式开会，应通
过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表
决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决
书及会议决议上签字表决。外地董事以传真或扫描件方式将
议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
能举行。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明
代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代
理人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为
表决时不得作出与委托书不同的表决意见。委托人对受托人
在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委
托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事
也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第三十一条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主
持人说明原因并请假。对未表决议案的表决意向，该董事可
书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案
的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席
董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席
董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导
致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的会
议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的
表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十二条 出席董事会会议的董事应对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项，会议
主持人应当在讨论有关提案前，说明独立董事一致达成的意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、
总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第三十四条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有
参会董事应对决议事项发表如下之一意见：赞成、反对或者
弃权。董事会决议表决方式为举手表决或书面表决（记名投
票并填写表决票）或电子通信方式表决。
表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定
的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工
作时间结束时仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。
第三十五条 董事会作出决议，应当经全体董事的过半
数通过。
第三十六条 出现下述情形的，相关董事应当及时向董
事会书面报告，有关联关系的董事应当对有关提案回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权：
(一) 证券交易所规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过，
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第三十九条 董事会秘书本人或安排工作人员对董事
会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员
应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董
事的书面反馈意见为准）；
(五) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
赞成、反对、弃权票数）；
(六) 其他应当记载的事项。
第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安
排工作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会
议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议的内容。
第四十二条 公司董事会决议公告事宜，由董事会秘书
根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容
保密的义务。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四十五条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》
，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
公司董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不
成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办
理的登记。董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关
系不受影响。
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数；
（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者本《公
司章程》规定的人数。
第八章 附 则
第四十六条 除非特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
本规则所称“以上”、
“内”
，都含本数；
“低于”、
“超过”、
“过”，不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司
章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本规则的解释权属于董事会。
第四十九条 本规则经股东会审议通过并实施，修改时
亦同。
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