广州地铁设计研究院股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以下
简称“公司”）的组织和行为，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《广州地铁设计研究院股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划
的修改或变更；
（六）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（七）对发行公司债券做出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项做出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十一）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保
事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应由股东会决定的其他事项。
股东会授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外，
股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》
规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券
交易所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10
日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日
内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开
股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该公司股份
并披露。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向证券交易所提交相关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必
需费用由公司承担。
第三章 股东会的提案和通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应
当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提
案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。
在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的
间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东
会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；
股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。独立董事对拟讨论的事项
发表意见的，发出股东会通知或补充通知时，应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以
上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他
机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
(二) 是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股票的情况；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
(五) 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单；
(六) 证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日，具体包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作
日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召
开日2个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；
延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或股东会通知明确的
地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式，
采用电子通信方式召开的，应当在股东会通知公告中列明详
细参与方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章
程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东应当持股票账户卡（如有）、身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其
委托的代理人出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人）
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表
人（或执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东会，除特殊情况外，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变
更；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第三十四条 股东要求在股东会上发言的，应先举手示
意，经股东会主持人许可后发言。股东发言应向大会报告姓
名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东会的主要议题。
股东发言违反上述规定的，股东会主持人可以拒绝或制
止其发言。
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会只对股东会通知中列明的事项作出决议，不得对
通知中未列明的事项作出决议。
第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一) 董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避
的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股
东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联
股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联
股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票
人；然后其他股东就该事项进行表决。
(二) 有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向
会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，
会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否
回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或
有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与
会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决决定该
被申请回避的股东是否回避。
(三) 关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投
之票按作废票处理。
第三十七条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。
第四十条 股东会采用记名方式投票表决。同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体
方案。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
公司股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不
成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办
理的登记。股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关
系不受影响。
有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第六章 股东会会议记录及公告
第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为10年。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七章 股东会费用的承担
第五十一条 因召开股东会发生的以下合理费用，由公
司负责承担：
(一) 召开会议的场地使用费或租赁费；
(二) 召开会议的文件准备费用；
(三) 会务人员的报酬；
(四) 董事会聘请律师见证的律师费用；
(五) 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用及其他经公司董事会核定应由公司承担的费用。
第五十二条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
(一) 股东为参加股东会而支付的交通费、住宿费及餐
费；
(二) 股东参加股东会的其他个人支出。
第八章 附 则
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超
过”、“过”、“低于”，不含本数。
第五十四条 本规则经股东会审议通过并实施。修改本
规则，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第五十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司
章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第五十六条 公司董事会对本规则有解释权。
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