上海市通力律师事务所
关于上海海利生物技术股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格、行权价格
及回购注销、注销事项的法律意见书
致: 上海海利生物技术股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海海利生物技术股份有限公司(以下简称
“海利生物”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》
”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
《上海证券交易所股票上市规则(2024 年 4 月修订)》等法律、行政法规和其他
理办法》”)、
规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及公司为 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《上海海利生物技术股份有限
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”), 就海利生物本
次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)暨
调整回购价格、行权价格(以下简称“本次价格调整”)及回购注销、注销事项(以下简称“本
次回购注销”, 与本次解除限售、本次价格调整合称“本次解除限售、价格调整及回购注销”)
出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面材料、副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均是
真实、准确、完整的; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,
且全部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真
实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均是真实、准确、完整的;
获得恰当、有效的授权;
整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次解除限售、价格调整及回购注销
有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见
书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律
师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供海利生物为本次解除限售、价格调整及回购注销之目的使用, 未经本
所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、价格
调整及回购注销申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次解除限售、价格调整及回购注销的批准和授权
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 海利生物已履
行下列主要程序:
(一) 海利生物于 2023 年 8 月 18 日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了
《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
相关的议案, 且关联董事已回避表决, 独立董事发表了同意的独立意见。
(二) 海利生物于 2023 年 8 月 18 日召开第四届监事会第十一次会议, 审议通过了
《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(三) 海利生物于 2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 27 日在公司内部对本次激励
计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示, 并于 2023 年 8 月 29 日披露了
《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
。
(四) 海利生物于 2023 年 9 月 4 日召开 2023 年第二次临时股东大会, 审议通过了
《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
相关的议案, 并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括但不限于
在特定情形下对限制性股票回购价格/股票期权行权价格进行调整、对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销/尚未行权的股票期权注销、决定激励
对象是否可以解除限售以及对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认等。海利生物独立董事已就本次激励计划相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
(五) 根据海利生物 2023 年第二次临时股东大会的授权, 海利生物于 2023 年 9 月
股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》, 且关联董事已回避表决, 独立董事
发表了同意的独立意见。
(六) 海利生物于 2023 年 9 月 5 日召开第四届监事会第十三次会议, 审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》《关于
核实公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单(授予日)>的
议案》, 并发表了核查意见。
(七) 根据海利生物 2023 年第二次临时股东大会的授权, 海利生物于 2025 年 1 月
票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》
案》 《关
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分
股票期权注销的议案》, 且关联董事已回避表决。
(八) 海利生物于 2025 年 1 月 22 日召开第五届监事会第六次会议, 审议通过了
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关价格的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限
制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》, 对本次解除限售、价格调整
及回购注销事项进行了审核, 发表了明确意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售、价格调
整及回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二. 本次解除限售的具体内容
(一) 限制性股票的第一个解除限售期和解除限售安排
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 本次激励计划授予的限制性
股票限售期分别自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月; 本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 解除限售比例为获授限制性股票总
数的 45%。
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》, 公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日
为 2023 年 10 月 11 日。据此, 本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售
期已于 2024 年 10 月 10 日届满。
(二) 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 解除限售期内, 同时满足下
列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限售, 具体条件及条件成就
情况如下:
情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案、披露的
公告及公司出具的确认函, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上
述任一情形。
任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案及相关
激励对象出具的确认函, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划获
授限制性股票的 78 名激励对象中, 除拟被回购注销全部已获授但尚未解
除限售的限制性股票的 27 名激励对象外, 其余 51 名激励对象未发生上
述任一情形。
达到《激励计划》规定的限制性股票解除限售的考核目标, 且各管理体系
和业务板块业绩考核和激励对象个人层面绩效考核应达到相关要求; 就
本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期而言, 公司层面业绩
考核情况、各管理体系和业务板块业绩考核情况及激励对象个人层面绩
效考核情况如下:
(1) 公司层面业绩考核情况
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 本次激励计划授予
的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标需满足下
列条件之一: 以 2022 年营业收入为基数, 2023 年营业收入增长率不
低于 10%; 以 2022 年净利润为基数, 2023 年净利润增长率不低于
指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除全部在有效期内的股权激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经本所律师核查, 根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案及
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字2023000874 号
《审计报告》、 , 公司 2023
大华审字20240011000680 号《审计报告》
年营业收入为 240,722,981.59 元、剔除股权激励费用后的归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 30,353,755.24 元, 以公
司 2022 年营业收入/净利润为基数, 公司 2023 年营业收入增长率为
-19.76%、净利润增长率为 22.33%, 本次激励计划授予的限制性股
票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标已经满足。
(2) 各管理体系和业务板块业绩考核情况
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 公司董事会授权公
司经营管理层按照管理体系职能与业务板块的不同(分为公司总部、
动保板块、人保板块三个体系), 每年制定具体业绩考核指标, 推动对
各管理体系与业务板块的业绩考核; 激励对象当年实际可解除限售
的限制性股票与其所属管理体系和业务板块业绩考核指标完成情况
相挂钩, 公司将根据各管理体系和业务板块每年业绩完成度确定各
管理体系和业务板块解除限售比例(X); 具体的考核指标以及管理体
系和业务板块解除限售比例(X)的确定方法按照公司与激励对象所在
管理体系和业务板块签署的目标业绩责任书执行。
经本所律师核查, 根据公司制定的《上海海利生物技术股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划业绩考核期内各板块业
绩目标及限制性股票第一个解除限售期板块解禁系数》以及公司提供
的 2023 年度业绩考核报告, 动保板块的解除限售比例(X)为 0; 人保
板块的解除限售比例(X)为 100%; 公司总部的解除限售比例(X)为
(3) 激励对象个人层面绩效考核情况
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 在本次激励计划执
行期间, 公司每年均依照《上海海利生物技术股份有限公司 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定, 对
激励对象在个人层面进行年度绩效考核, 并依照激励对象的年度绩
效考核结果确定其实际解除限售比例; 个人年度绩效考核结果分为
“优秀”
、“良好”、
“不合格”三个等级, 对应的解除限售的情况如下:
年度绩效考核结果 优秀 良好 不合格
个人解除限售比例(Y) 100% 80% 0
经本所律师核查, 根据公司提供的激励对象异动证明文件、2023 年
度个人绩效考核表、个人绩效汇总表及业绩考核报告, 截至本法律意
见书出具之日, 本次激励计划获授限制性股票的 78 名激励对象中,
除拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票的 27 名激
励对象外, 其余 51 名激励对象的个人年度绩效考核结果均为“优秀”
,
解除限售比例(Y)均为 100%。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售
期已届满, 除部分激励对象拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
以及公司总部下属激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成而拟
被回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票以外, 其余本次激励计划激励
对象获授限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就, 符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三. 本次价格调整的具体内容
(一) 本次价格调整的原因
经本所律师核查, 根据公司披露的公告, 公司 2023 年年度权益分派已于
(二) 本次价格调整的内容
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 公司本次激励计划授予
限制性股票的回购价格为授予价格, 即 4.78 元/股; 激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后, 若公司发生派息, 公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整, 回购价格调整公式为 P=P0-V, 其中
P 为调整后的每股限制性股票回购价格、P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格、V 为每股的派息额, 经派息调整后, P 仍须大于 1。
据此, 根据公司 2023 年年度权益分派情况及《激励计划》的相关规定, 本
次激励计划调整后的限制性股票回购价格为 4.7513 元/股。
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 公司本次激励计划授予
股票期权的行权价格为 9.55 元/份; 若在本次激励计划公告当日至股票期
权行权前, 公司有派息的, 应对股票期权的行权价格进行相应的调整, 行
权价格调整公式为 P=P0-V, 其中 P 为调整后的每份股票期权行权价格、
P0 为调整前的每份股票期权行权价格、V 为每股的派息额, 经派息调整
后, P 仍须大于 1。
据此, 根据公司 2023 年年度权益分派情况及《激励计划》的相关规定, 本
次激励计划调整后的股票期权行权价格为 9.5213 元/份。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四. 本次回购注销的具体内容
(一) 本次回购注销的原因
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 若激励对象因合同到期
且不再续约或主动离职, 激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股
票期权不做处理, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售, 由公司以授予价格回购注销, 离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权, 由公司注销; 若激励对象担任公司监事, 激励对象已解除限售的
限制性股票/已行权的股票期权不做处理, 激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售, 由公司以授予价格回购注销, 并支付银
行同期定期存款利息, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,
由公司注销; 若出现其他本次激励计划未说明的情况, 由公司董事会认
定并确定处理方式。
经本所律师核查, 根据公司提供的离职证明、离职确认函、职工代表大会
决议、股权转让协议、回购通知书等文件资料及其披露的公告, 以及公司
就本次回购注销审议通过的相关议案, 鉴于参与本次激励计划的 12 名激
励对象离职, 根据《激励计划》的相关规定, 前述 12 名激励对象中 10 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销、12 名激
励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销; 鉴于本次激励计划授
予的 1 名激励对象担任公司监事, 根据《激励计划》的相关规定, 前述 1
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销、已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销; 鉴于公司已于 2024 年 12 月将动
保板块子公司剥离并完成相应工商变更登记, 根据《激励计划》的相关规
定并经公司董事会审议确定, 前述 16 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销、已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 若激励对象因其所属管
理体系和业务板块业绩考核指标未达成的, 其对应考核当年不得解除限
售的全部/部分限制性股票由公司回购注销, 回购价格为授予价格, 并支
付银行同期定期存款利息。
经本所律师核查, 根据公司制定的《上海海利生物技术股份有限公司关于
限制性股票第一个解除限售期板块解禁系数》以及公司提供的 2023 年度
业绩考核报告、回购通知书, 动保板块的解除限售比例(X)为 0, 公司总部
的解除限售比例(X)为 80%。除动保板块下属激励对象因所属子公司自公
司剥离而拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性股票外, 根
据《激励计划》的相关规定, 公司总部下属 6 名激励对象第一个解除限售
期不得解除限售的部分限制性股票由公司回购注销。
(二) 本次回购注销的数量和价格
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定及公司提供的回购通知书, 以
及公司就本次回购注销审议通过的相关议案, 本次回购注销的限制性股票共
计 223.78 万股, 其中: 回购注销离职的 10 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 56 万股限制性股票, 回购价格为 4.7513 元/股; 回购注销担任公司监事
的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 55 万股限制性股票, 回购价格为
离的 16 名激励对象已获授但尚未解除限售的 64 万股限制性股票, 回购价格
为 4.7513 元/股, 并支付银行同期定期存款利息; 回购注销所属管理体系和业
务板块业绩考核指标未达成的公司总部下属 6 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 48.78 万股限制性股票, 回购价格为 4.7513 元/股, 并支付银行同期定
期存款利息。
经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定及公司提供的回购通知书, 以
及公司就本次回购注销审议通过的相关议案, 本次回购注销的股票期权共计
票期权; 注销担任公司监事的 1 名激励对象已获授但尚未行权的 60 万份股票
期权; 注销所属子公司自公司剥离的 16 名激励对象已获授但尚未行权的 64
万份股票期权。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售、价格调整及
回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个
限售期已届满, 除部分激励对象拟被回购注销全部已获授但尚未解除限售的限制性
股票以及公司总部下属激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成
而拟被回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票以外, 其余本次激励计划
激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就, 符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本次价格调整符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本次回购注
销的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定; 本次解除限售、价格调整及回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券
交易所有关规定进行信息披露, 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理相关手续, 并按照《公司法》、公司章程等有关规定履行相应的法定程序。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价
格、行权价格及回购注销、注销事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
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