柏诚系统科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司
环境、社会及公司治理（ESG）管理运作水平，促进公司可持续高质量发展，根
据《公司法》、《柏诚系统科技股份有限公司章程》（以下“《公司章程》”）及
其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可
持续发展委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会
负责。
第三条 战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策及 ESG 等相关事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第四条 战略与可持续发展委员会由 4 名董事组成。
第五条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主
持委员会工作。
第七条 战略与可持续发展委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
（二） 不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三） 不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（四） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为战略与可持续发展委员会委
员。战略与可持续发展委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形
的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
第九条 战略与可持续发展委员会下设战略委员会工作小组与环境、社会和
公司治理管理委员会（以下简称“ESG 管委会”），为战略与可持续发展委员会
日常工作机构，战略委员会工作小组组长与 ESG 管委会主任由公司总经理担任，
其他工作成员由公司总经理指定。
第三章 职责权限
第十条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司可持续发展以及 ESG 相关事项进行研究并指导、审阅及制定
公司的 ESG 方针、策略、目标等；
（三） 对年度《环境、社会和公司治理（ESG）报告》以及其他可持续发
展或 ESG 相关披露信息进行审阅并提出建议；
（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（五） 对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方
案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七） 对以上事项的实施进行检查；
（八） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 工作程序
第十二条 战略委员会工作小组与 ESG 管委会负责做好战略与可持续发展
委员会决策的前期准备工作，收集并提供有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告、合作方的基本情况、ESG
工作规划及成果等资料；
（二） 由战略委员会工作小组或 ESG 管委会进行初审，签发立项意见书，
并报战略与可持续发展委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性研究报告等洽谈并上报战略委员会工作小组或 ESG 管委会；
（四） 由战略委员会工作小组或 ESG 管委会进行评审，签发书面意见，并
向战略与可持续委员会提交正式提案。
第十三条 战略与可持续发展委员会根据战略委员会工作小组或 ESG 管委
会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会
工作小组或 ESG 管委会。
第五章 议事规则
第十四条 战略与可持续发展委员会根据董事会要求或战略与可持续发展
委员会委员提议召开会议，会议由主任委员主持。主任委员无法履行职责或不履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略与可持续发
展委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十五条 会议召开应提前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。因情
况紧急，需要尽快召开战略与可持续发展委员会会议的，公司应当向委员说明，
经三分之二以上委员同意，可豁免通知时间要求。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行，每一名委员会有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。战略与可持续发展委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因战略与可持续发展委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式召开并表决。
第十八条 战略与可持续发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应当载明：1、委托人和受托人的姓名；2、委托人对每项议案的
简要意见；3、委托人的授权范围、授权期限和对议案表决意向的指示；4、委托
人的签字、日期等。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十九条 战略委员会工作小组组长与 ESG 管委会主任可列席战略与可持
续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 战略与可持续发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保管，保管期限为
十年。
第二十三条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
柏诚系统科技股份有限公司
二〇二五年一月二十三日
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