国泰君安证券股份有限公司
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）2021年公开发行A
股可转换公司债券和2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》（2023年2月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8
月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规
定，对福莱特2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）本次关联交易履行的审议程序
度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阮洪良先
生、姜瑾华女士、阮泽云女士回避表决，该议案由五位非关联董事表决通过。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述关联交易
相关议案的审议回避表决。
公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2024年度日常
关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第
七届董事会第三次会议审议，并发表意见如下：公司与关联方的日常关联交易有利于
公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，有利于双方实现合作
共赢。2024年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；公司2025年度日常关联交易的预计是
根据公司实际情况进行的预测，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，不
会构成公司业务对关联方业务的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东
利益的情况。我们同意《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交
易预计的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）2024年度日常关联交易执行情况
公司于2024年2月6日召开的第六届董事会第四十九次会议及2024年6月17日召开
的2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及
公司（以下简称“义和投资”）、凤阳鸿鼎港务有限公司（以下简称“鸿鼎港务”）、嘉
兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司其子公司凯鸿福莱特物流（越南）有限公司（以下
合称“凯鸿福莱特”）以及嘉兴市燃气集团股份有限公司（以下简称“嘉兴燃气”）发生
关联交易预计总额为73,815.10万元（不含税）。具体内容详见公司分别于2024年2月7
日、2024年6月18日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关
于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：
股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会决议公告》
（公告编号：2024-051）。
因公司与凯鸿福莱特业务量增长的原因，公司于2024年11月18日召开第七届董事
会第一次会议，审议通过了《关于调整公司与嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司及
其子公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司与凯鸿福莱特在2024年
度的关联交易预计额度合计由34,800.00万元（不含税）调整为47,800.00万元（不含税）。
具体内容详见公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团
股份有限公司关于调整公司与嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司及其子公司2024
年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-107）。
单位：万元
预计金额与实际发
关联交易类别 关联方 生金额差异较大的
额 额
原因
向关联方租赁
员工宿舍、厂 义和投资 849.96 849.96 -
房
向关联方租赁
鸿鼎港务 165.14 165.14 -
码头泊位
向关联方提供 因场地租赁以及相
凯鸿福莱特 800.00 284.64
房屋、场地、 关服务2024年度实
集装箱租赁等 质未发生
相关服务
接受关联方提
供的物流服务
因公司部分窑炉停
接受关联方提
产检修导致产能减
供的天然气供 嘉兴燃气 38,000.00 22,301.73
少以及增加供应渠
应服务
道所致
合计 86,815.10 70,227.66
注：上表数据均为不含税金额，2024年实际发生金额未经审计，最终关联交易金额以年审会计师
审定的数据为准。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额与上
关联交易类别 关联人 年实际发生金额差
额 生金额
异较大的原因
向关联方租赁员工宿舍、
义和投资 849.96 849.96 -
厂房
向关联方租赁码头泊位 鸿鼎港务 275.23 165.14 -
向关联方提供房屋、场
主要因集装箱租赁
地、集装箱租赁等相关服 800.00 284.64
业务量增加所致
务 凯鸿福莱特
接受关联方提供的物流
等服务
接受关联方提供的天然
嘉兴燃气 20,000.00 22,301.73 -
气供应服务
合计 71,925.19 70,227.66
注：上表数据均为不含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为
准。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
关联方一：嘉兴义和投资有限公司
统一社会信用代码：913304113440594283
成立日期：2015年6月16日
注册资本：人民币1,600万元
法定代表人：阮泽云
注册地址：嘉兴市秀洲区运河路959号
经营范围一般项目：实业投资；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；
各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
主要股东：阮泽云女士持有62.5%股权，阮洪良先生持有37.5%股权。
主 要 财 务 数 据 ： 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 义 和 投 资 的 资 产 总 额 为 人 民 币
-260,812,225.97元；2023年1-12月，义和投资实现营业收入为人民币9,966,266.11元，
净利润为人民币-285,668,010.87元。
截至2024年9月30日，义和投资的资产总额为人民币761,955,954.12元，负债总额
为人民币1,023,711,624.03元，资产净额为人民币-261,755,669.91元；2024年1-9月，义
和投资实现营业收入为人民币6,926,728.67元，净利润为人民币-943,443.94元。（以上
数据未经审计）。
关联关系：义和投资为公司实际控制人阮洪良先生及阮泽云女士共同投资控制的
公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，义
和投资为公司的关联法人。
关联方二：凤阳鸿鼎港务有限公司
统一社会信用代码：913411260803411620
成立日期：2013年10月25日
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：诸荣富
注册地址：安徽省滁州市凤阳县板桥镇硅工业园
经营范围：多用途码头装卸、物流、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：阮洪良先生持有100%股权。
主要财务数据：截至2023年12月31日，鸿鼎港务的资产总额为人民币54,572,595.28
元，负债总额为人民币29,539,427.52元，资产净额为人民币25,033,167.76元；2023年
元。
截至2024年9月30日，鸿鼎港务的资产总额为人民币55,024,688.01元，负债总额为
人民币29,711,671.49元，资产净额为人民币25,313,016.52元；2024年1-9月，鸿鼎港务
实现营业收入为人民币1,656,771.67元，净利润为人民币267,455.76元。（以上数据未
经审计）。
关联关系：鸿鼎港务为公司实际控制人之一阮洪良先生控制的公司，根据上海证
券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，鸿鼎港务为公司的关
联法人。
关联方三：嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91330411MA2CY9AL7H
成立日期：2020年1月21日
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：庄利军
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路959号行政办公楼二层西区
经营范围：一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：浙江凯鸿物流股份有限公司持有60%股权，公司持有40%股权。
主 要 财 务 数 据 ： 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 凯 鸿 福 莱 特 的 资 产 总 额 为 人 民 币
元；2023年1-12月，嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司实现营业收入为人民币
截至2024年6月30日，凯鸿福莱特的资产总额为人民币193,642,566.12元，负债总
额为人民币149,333,813.74元，资产净额为人民币44,308,752.38元；2024年1-6月，凯鸿
福莱特实现营业收入为人民币229,394,480.91元，净利润为人民币1,709,263.53元（以
上数据未经审计）。
关联关系：凯鸿福莱特及其全资子公司凯鸿福莱特物流（越南）有限公司的其中
一位董事为公司的董事阮泽云女士，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条
第二款第（三）项的规定，凯鸿福莱特及其全资子公司凯鸿福莱特物流（越南）有限
公司为公司的关联法人。
关联方四：嘉兴市燃气集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330401146465935J
成立日期：1998年03月15日
注册资本：人民币13,784.45万元
法定代表人：孙连清
注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区华隆广场3幢五层
经营范围：天然气、液化石油气的销售、储存、运输、灌装；管道天然气、管道
液化石油气的开发、设计、施工、安装；天然气及液化气的相关配件的销售；货物进
出口、技术进出口。（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）
***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：浙江泰鼎投资有限公司及其一致行动人诸暨宇嘉新能源科技有限公司、
徐松强先生、徐华女士合计持有32.70%股份，嘉兴市城市投资发展集团有限公司持有
主要财务数据：截至2023年12月31日，嘉兴燃气的资产总额为人民币26.55亿元，
负债总额为人民币15.86亿元，资产净额为人民币10.68亿元；2023年1-12月，嘉兴燃气
实现营业收入为人民币29.56亿元，净利润为人民币2.51亿元。
截至2024年6月30日，嘉兴燃气的资产总额为人民币26.02亿元，负债总额为人民
币14.92亿元，资产净额为人民币11.09亿元；2024年1-6月，嘉兴燃气实现营业收入为
人民币15.17亿元，净利润为人民币0.97亿元。
关联关系：公司董事阮泽云女士担任嘉兴燃气的非执行董事。根据上海证券交易
所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，嘉兴燃气为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强的履
约能力。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生产
经营需要所发生的租赁员工宿舍、厂房、码头泊位；接受关联方提供的物流等服务及
天然气供应服务；向关联方提供房屋、场地、集装箱租赁等相关服务。
公司向关联方租赁员工宿舍、厂房、码头泊位和接受关联方天然气供应服务定价
参考当时市场价格，公司接受关联方提供物流服务的定价方式与公司接受其他物流服
务商提供物流服务的定价方式一致，公司按照市场公允价格向关联方提供房屋、场地、
集装箱租赁等相关服务。公司与上述关联方的关联交易的定价原则依据公平、公允原
则，并参考当期同类型的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场
普遍价格水平，或处于与类似交易相比的正常价格范围，不会损害公司及股东的利益。
四、 日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有助于公司业务发展、降低运营
成本。公司与上述公司进行的关联交易遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，对
公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司和股东，特别是
中小股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人
形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：福莱特2024年度日常性关联交易，以及2025年度预计日
常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第七届董事会第
三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，相关的关联董事已回避表决，独立董
事事前认可并发表了独立意见，关联交易审核程序符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》（2023年2月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等
相关规定及《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原
则，不影响公司的独立性，不存在损害其他股东利益的情况。本事项尚需提交公司股
东大会审议。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有
限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
周 琦 胡伊苹
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