证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-007
四川天味食品集团股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予回购数量：51,800股
? 限制性股票预留授予回购数量：35,700股
? 调整后限制性股票首次授予回购价格：7.20元/股
? 调整后限制性股票预留授予回购价格：8.14元/股
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月22日召
开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十七次会议，审议通过《关
于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性
股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监
事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认
为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的首次授予日符合相关规定。
完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万
股。公司股本总额增加至761,256,090股。
次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预
留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的
预留授予日符合相关规定。
九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万
股。公司股本总额增加至762,674,090股。
第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合
法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。
公司股本总额增加至763,054,090股。
十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合
法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公
司股本总额增加至763,384,090股。
理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。
三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年
度权益分派预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年年度权
益分派于2023年4月11日实施完毕，公司股本由763,294,090股变更为1,066,385,654股。
第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，回
购注销限制性股票数量由57.91万股调整为81.074万股，并已于2023年4月28日完
成注销，公司股本由1,066,385,654股变更为1,065,574,914股。
第十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统
一办理解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上
市流通。
会第二十一次会议，并于2023年10月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计
划中首次及预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.12万股限制
性股票进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注
销限制性股票事项。
理完成回购注销限制性股票8.12万股。公司股本总额减少至1,065,493,714股。
会第二十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象
统一办理解除限售事宜，共计解除限售863,800股。上述股份已于2023年12月11
日上市流通。
会第二十四次会议，并于2023年12月28日召开2023年第三次临时股东大会审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划
中首次及预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.97万股限制
性股票进行回购注销。
会第二十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解
除限售事宜，共计解除限售266,000股。上述股份已于2023年12月28日上市流通。
会第二十六次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解
除限售事宜，共计解除限售231,000股。上述股份已于2024年2月2日上市流通。
理完成回购注销限制性股票11.97万股。公司股本总额减少至1,065,374,014股。
会第二十八次会议，并于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次
及预留授予的47名激励对象已获授但尚未解除限售的合计290,220股限制性股票
进行回购注销。
理完成回购注销限制性股票290,220股。公司股本总额减少至1,065,083,794股。
会第三十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为152名符合解锁条件的激励对象
统一办理解除限售事宜，共计解除限售4,483,640股。上述股份已于2024年6月17
日上市流通。
会第三十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部
分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为40名符合解锁条件的激励对象
统一办理解除限售事宜，共计解除限售673,120股。上述股份已于2024年12月9日
上市流通。
会第三十六次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部
分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解
除限售事宜，共计解除限售266,000股。上述股份已于2024年12月27日上市流通。
二、调整回购价格事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度权
益分派预案的议案》，以参与权益分派的总股本1,057,517,786股为基数，公司
向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。公司于2024年6月14日完成2023
年度权益分派工作。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）中“第五章 本激励计划的具体内容”之“九、限制性股票回购注销
的原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的数量及
回购价格做相应的调整。
（二）派息的价格调整方法及结果
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
根据以上公式，调整后首次授予回购价格为（7.6-0.4）/（1+0）=7.2元/股，
调整后预留授予回购价格为（8.54-0.4）/（1+0）=8.14元/股。
根据2021年年度股东大会授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董
事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、回购注销原因及数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、
退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于2名首次授
予激励对象与3名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草
案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售
的51,800股、35,700股限制性股票，合计回购注销87,500股限制性股票。公司董
事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。
（二）限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
调整后首次授予限制性股票的回购价格为7.2元/股，拟回购资金为372,960
元；调整后预留授予限制性股票的回购价格为8.14元/股，拟回购资金为290,598
元。
因此，本次拟回购资金总额为663,558元，以公司自有资金支付。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,083,794股变更为
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （+/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 87,500 0.01% -87,500 0 0.00%
无限售条件股份 1,064,996,294 99.99% - 1,064,996,294 100.00%
股份总数 1,065,083,794 100.00% -87,500 1,064,996,294 100.00%
注：公司股本结构实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次调整暨回购注销对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票事项不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
本次调整限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票事项符合相关法
律法规和规范性文件的规定，程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，
也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等
的有关规定，首次授予和预留授予限制性股票回购价格分别调整为7.2元/股和
限售的限制性股票合计87,500股进行回购注销，并同意将该议案提交公司董事会
审议。
七、监事会核查意见
监事会认为，本次调整限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票事项
符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、律师出具的法律意见
授权，尚需由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手
续；
价格、资金来源及回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
九、备查文件
限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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