上海市通力律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
的法律意见书
致: 海南矿业股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受海南矿业股份有限公司(以下简称“海南矿
业”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专
项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》
”)、
《上海证券交易所股票上市规则(2024 年 4 月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行
政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及公司为
(以下简称“本次调整”)及海南矿业向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票(以下简称
“本次授予”, 本次调整及本次授予以下合称“本次激励计划调整及授予”)出具本法律意见
书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的法
律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及
有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等
内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供海南矿业为本次激励计划调整及授予之目的使用, 未经本所书面同
意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予申
报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次激励计划调整及授予的批准与授权
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 海南矿业已履
行下列主要程序:
(一) 海南矿业董事会薪酬与考核委员会拟订了《海南矿业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”), 并将该草案提
交第五届董事会第二十五次会议审议。
(二) 海南矿业于 2024 年 12 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议, 审议通
过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其
《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
摘要的议案》
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中关联董事刘明东
先生、滕磊先生、郭风芳先生回避表决。
(三) 海南矿业于 2024 年 12 月 15 日召开第五届监事会第十六次会议, 审议通过
了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
要的议案》
《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
考核管理办法>的议案》
予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为《激励计
划(草案)》及其摘要的内容、《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 有利于公司的持续发展, 不存在
损害公司及全体股东利益的情形; 列入本次激励计划首次授予激励对象名单
的人员具备《公司法》
《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任
职资格, 符合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合《激励计划(草案)》及
其摘要规定的激励对象范围, 作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
(四) 海南矿业已通过公司内部网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示
期为 2024 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 25 日, 公示期不少于 10 天, 并于
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(五) 海南矿业于 2025 年 1 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 并授权公司董事会办
理本次激励计划相关事宜。海南矿业独立董事已就本次激励计划相关议案向
公司全体股东公开征集委托投票权。
(六) 根据海南矿业 2025 年第一次临时股东大会的授权, 海南矿业于 2025 年 1 月
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》, 其中关联董事刘明东先生、滕磊先生、
郭风芳先生回避表决。
(七) 海南矿业于 2025 年 1 月 23 日召开第五届监事会第十七次会议, 审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 并发表了核查
意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授
予已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二. 本次调整的具体内容
(一) 经本所律师核查, 鉴于本次激励计划确定的拟激励对象中有 5 名拟激励对象
因个人原因自愿放弃公司本次拟授予其的所有限制性股票, 有 6 名拟激励对
象因个人原因自愿放弃公司本次拟授予其的部分限制性股票, 公司结合拟首
次授予激励对象上一年度的任职情况及绩效表现, 取消 2 名拟激励对象的激
励资格, 根据海南矿业 2025 年第一次临时股东大会的授权, 海南矿业于
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》, 同意对首次授予激励名单
及限制性股票数量进行调整, 本次调整后, 本次激励计划首次授予激励对象
人数由 138 人调整为 131 人, 本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由
调整为 401.80 万股。鉴于公司 2024 年前三季度利润分配方案已实施完毕,
每股派发现金红利 0.02 元(含税), 根据海南矿业 2025 年第一次临时股东大
会的授权, 董事会同意将本次激励计划限制性股票的首次授予价格由 3.83 元
/股调整为 3.81 元/股。
(二) 经本所律师核查, 海南矿业于 2025 年 1 月 23 日召开第五届监事会第十七次
会议, 审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
。
公司监事会认为本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格
的调整符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定, 不存在损害公司股东利益
的情形; 本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件
所规定的激励对象条件, 其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关
规定。
三. 本次授予的具体内容
(一) 本次授予的授予日
海南矿业于 2025 年 1 月 23 日召开第五届董事会第二十八次会议, 审
议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》, 认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予的授予
条件已经成就, 同意公司本次激励计划的首次授予日为 2025 年 1 月 23
日。
十七次会议, 审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》, 同意本次激励计划的首次授予日为
东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定。
(二) 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
海南矿业于 2025 年 1 月 23 日召开第五届董事会第二十八次会议, 审
议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》, 确定向 131 名激励对象授予 1,607.20 万股限制性股
票, 授予价格为 3.81 元/股。
通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》
。监事会认为, 除部分激励对象因个人原因放弃限制性股票
或因任职情况及绩效表现情况被取消激励对象资格外, 本次拟被授予权
益的激励对象与公司 2025 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》
中规定的激励对象一致; 公司本次拟授予权益的激励对象均具备《公司
法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格, 符合《管
理办法》等文件规定的激励对象条件, 不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形; 激励对象中无独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女, 本
次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效, 满足获授限制性
股票的条件; 公司和本次拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形, 本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就; 同
意本次激励计划的首次授予日为 2025 年 1 月 23 日, 并同意向符合授
予条件的 131 名激励对象授予 1,607.20 万股限制性股票, 授予价格为
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
(三) 本次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定, 本次授予需同
时满足如下条件:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情
形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据海南矿业第五届董事会第二十八次会议决议、第五届
监事会第十七次会议决议以及海南矿业的确认, 截至本法律意见书出具之日,
本次授予的授予条件已成就。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》
规定的授予条件。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授予已
履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定, 本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》规定
的授予条件; 海南矿业尚须按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划
调整及授予履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关手续。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二五年 月 日
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