证券代码：603689 证券简称：皖天然气 编号：2025-005
债券代码：113631 债券简称：皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次可解除限售的激励对象共 246 人，可解除限售的限制性股票数量合
计 240.999 万股，占目前公司股本总额的 0.49%。
? 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流
通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 23 日
召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激
励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限
制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。（公告编号：2023-002）。
省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了安徽省能
源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励
计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有
限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公
告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，
就公司2023年第一次临时股东大会审议公司2022年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集投票权。
股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实
施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023
年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》
《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
完成了本次授予限制性股票的登记工作，向262名激励对象授予781.60万股限制性
股票，授予价格为4.81元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公
告》（公告编号：2023-012）。
十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意
见。
《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事
宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿
债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2024年1月11日完成注销，剩余股权激
励限制性股票759.50万股。
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项
发表了同意的意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第一个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期为
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 33%。
本激励计划限制性股票登记完成之日为 2023 年 2 月 17 日，公司本激励计划
限制性股票第一个限售期将于 2025 年 2 月 16 日届满。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
理人员情形的；
（三）公司业绩考核要求 公司满足第一个解除限售期解
限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 除限售的业绩考核目标：
（1）2023 年度净资产收益率为
行业均值；
净资产收益率为 11.76%，均不
不低于 13.64%；
行业均值。 （2）以 2021 年度净利润为基
注：1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司
数，2023 年度净利润增长率为
董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水
平进行调整，但相应调整需报省国资委或其授权单位备案。 70.11%，剔除股份支付费用后
净利润增长率为 73.25%；
产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变
化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统 （3）2023 年度应收账款周转率
计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。 为 60.90 次，不低于同行业均值
励计划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行
为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法
准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算
确定）不列入当年及次年的考核计算范围。
员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（四）激励对象个人层面考核 授予的 262 名激励对象中：
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考
评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分
上述 7 人已获授但未解除限售
为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评
的限制性股票 22.10 万股已完成
价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职 回购注销；
标准系数 1.0 0.8 0 本次 7 人发生工作调动，1 人离
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年 职，1 人存在违规违纪行为，上
度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人
述 9 人已获授但未解除限售的
标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对
限制性股票 29.2 万股尚未办理
象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票
由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场 回购注销，后续公司将为其办理
价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的 回购注销手续；
股票交易均价）孰低原则予以回购。 剩余 246 名激励对象绩效考核
结果为“优秀”或“称职”，个人
标准系数为 1。
综上所述，董事会认为：本激励计划设定的限制性股票第一个限售期即将届
满，解除限售条件已成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司
将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 246 名激励对象共计 240.999 万股
限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况
本次共有 246 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 240.999 万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），
占目前公司总股本的 0.49%，具体如下：
已获授限制 本次可解除限售限 本次可解除限售数 剩余未解除限
姓名 职务 性股票总量 制性股票数量（万 量占已获授予限制 售的数量（万
（万股） 股） 性股票比例 股）
董事长、总经理、首席合
吴海 12.00 3.96 33% 8.04
规总法律顾问
李鲲 党委副书记 10.00 3.30 33% 6.70
张宏斌 纪委书记 10.00 3.30 33% 6.70
张先锋 副总经理、总工程师 10.00 3.30 33% 6.70
陶青福 副总经理、董事会秘书 10.00 3.30 33% 6.70
中层管理人员、核心骨干人员（共 241
人）
合计（共 246 人） 730.30 240.999 33% 489.301
注：1、2022 年限制性股票激励计划实际向 262 名激励对象 781.60 万股限制性股票。
票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，鉴于 2022 年激励计划激励对象中的 3 人
发生工作调动，4 人离职，公司对该 7 人已获授但尚未解除限售的 22.10 万股限制性股票予
以回购注销,上表不包含这部分回购注销情况。
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022 年激励计划激励对象中 7 人发生工作调动，
万股限制性股票进行回购注销。上表不包含这部分拟回购注销情况。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
施考核管理办法》的有关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期的相关
解除限售条件已成就；
制性股票激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《安徽省天然气开发
股份有限公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司 2022 年限制性股票激励计划 246 名激励对象在第一个
解除限售期合计 240.999 万股限制性股票按照相关规定解除限售。
五、监事会意见
鉴于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已
成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》等文件规定的激励对象条件，公司董事会根据 2023 年第一次临时股
东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的 246 名激励对象办理本
激励计划限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 240.999
万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《安徽省天然
气开发股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向证券交易所、证券登记结算
机构申请办理相关解除限售手续。
七、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务
顾问报告出具日，皖天然气本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
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