北京金杜（成都）律师事务所
关于四川侨源气体股份有限公司
法律意见书
致：四川侨源气体股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川侨源气体股份有限公
司（以下简称侨源股份或公司）委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称本计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以
下简称《自律监管指南第 1 号》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《四川侨源气体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（指中
华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，
而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、侨源股份或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一）公司的基本信息
根据中国证监会于 2022 年 3 月 18 日核发的证监许可2022578 号《关于同
意四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及深交所于 2022
年 6 月 10 日发布的《关于四川侨源气体股份有限公司股票在创业板上市交易的
公告》，公司人民币普通股股票将于 2022 年 6 月 14 日在深交所创业板上市，
证券简称为“侨源股份”，证券代码为“301286”，公司人民币普通股股份总
数为 400,100,000 股，其中 33,806,582 股股票自上市之日起开始上市交易。
根据公司现持有的成都市市场监督管理局于 2022 年 8 月 1 日核发的统一社
会信用代码为 91510100740341476L 的《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书
出具日，公司的基本情况如下：
名称 四川侨源气体股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 四川省成都市都江堰市灌温路 1399 号
法定代表人 乔志涌
注册资本 40,010 万元
成立日期 2002 年 9 月 10 日
生产、销售氩气、氮气、氧气（航空呼吸用氧、工业氧等）、
医用气体（液态氧、气态氧）、批发危险化学品 仅限票据交
易，不得存放实物和样品；深冷空分设备、金属结构制造、
安装；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件；货物进出口；销售金属压力容器和金属包装
容器；各种气体供应系统、应用系统的设计、制造；销售自产
经营范围
产品并提供相关技术支持；销售食品添加剂；工业气体、医用
气体、食品气体应用技术的咨询服务；天然气管道维护；自有
房屋租赁、设备租赁；医疗器械（第二类；6854 手术室、急
救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备及器具）；航
空呼吸用氧。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
根据《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师检索国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出
具日，侨源股份有效存续。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 9 日分别
出具的《审计报告》（北京大华审字202400000225 号）、《内部控制审计报
告》（北京大华内字202400000004 号）、公司最近三年关于利润分配的公告、
《公司章程》及公司的说明与承诺并经本所律师查询信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
等公开网站，截至本法律意见书出具日，侨源股份不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，侨源股份为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的情形；侨源股份具备实施本计划的主体资格。
二、《四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
的主要内容
第十二次会议审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。根据《四川侨源气体股份有限公司
本计划主要内容如下：
（一）本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的如下：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》明确规定
了实行本计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市
规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《股票上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员与核心骨干（不包括公司独立董事、监事、
外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单、激励对象签订的
劳动合同及其社会保险缴纳证明等资料以及公司和激励对象出具的说明及承诺，
本激励计划授予的激励对象不超过 231 人，包括：（1）公司董事、高级管理人
员；（2）公司中层管理人员与核心骨干。以上激励对象中，董事必须经股东大
会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事
会第十二次会议相关会议资料、监事会出具的《关于公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》、公司提供的激励对象名单和公司及激励对象出具
的说明与承诺，并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
书出具日，本激励计划已确定的激励对象不存在《管理办法》 第八条第二款所
述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励对象（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《股票上市规则》第 8.4.2 条的规定；
本计划的激励对象符合《管理办法》第八条第二款第（一）至（六）项的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和
第二类限制性股票激励计划两部分。股票来源均为公司从二级市场回购的公司A
股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过
预留权益。具体如下：
（1）第一类限制性股票激励计划：第一类限制性股票授予总量为6.6万股，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.016%，占本激励计划拟授出
权益总数的8.900%；
（2）第二类限制性股票激励计划：第二类限制性股票授予总量为67.56万股，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.169%，占本激励计划拟授出
权益总数的91.100 %。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计
划（草案）》公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告日
公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划
相关规定予以相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
（1）拟授出第一类限制性股票分配情况
获授予的限 占本激励计划授 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 予权益总数的比 告日公司股本总
量（万股） 例 额的比例
董事会秘书、
财务总监
合计 6.6 8.900% 0.016%
注：1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数
上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）拟授出第二类限制性股票分配情况
占本激励计
获授的 占本激励计划
划公告日公
职务 权益数量 授予权益总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
中层管理人员与核心骨干（228 人） 67.56 91.100% 0.169%
注：1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数
上如有差异是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本计划标的股票的股票种类、来源、数量及及占上市
公司股本总额的百分比符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、
第十四条第二款及《股票上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的有效期自限制性
股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之
日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激
励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限
之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变
化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
公司在向激励对象授出第一类限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法
律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的限售期分别为
自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票当期解除限售的
条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个 20%
交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进
行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的有效期为自限制
性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最
长不超过 36 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，
未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在
下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变
化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票的各批次归属比
例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 50%
股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 50%
股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（6）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售
出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定及《股票上
市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1） 授予价格
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的授予价格为每股 17.64 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.64 元的价格购买公司向激励对象授予
的公司 A 股普通股股票。
（2） 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.28 元的 50%，为每股 17.64
元；
② 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 35.08 元的 50%，
为每股 17.54
元。
（1） 授予价格
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的授予价格为每股 17.64 元，
即满足归属条件后，激励对象可以每股 17.64 元的价格购买公司向激励对象授予
的公司 A 股普通股股票。
（2） 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.28 元的 50%，为每股 17.64
元；
② 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 35.08 元的 50%，
为每股 17.54
元。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
的规定。
（六）限制性股票的授予、解除禁售/归属条件
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获
授第一类限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2） 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2025-2027 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期
亿元 元
第二个解除限售期
亿元 亿元
第三个解除限售期
到6.8亿元 元
业绩完成度 公司层面解除限售比例（M）
当A
当An≤A
当A≥Am时 M=100%
注：实际达到的净利润为 A，则 2025-2027 年度对应公司层面可解除限售比例为 M；
考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度
所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售
比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因业绩考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体
现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公
司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获
授第二类限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2） 归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足
以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
④公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期
亿元 元
第二个归属期
亿元 亿元
业绩完成度 公司层面可归属比例（M）
当A
当An≤A
当A≥Am时 M=100%
注：实际达到的净利润为 A，则 2025-2026 年度对应公司层面可归属比例为 M；考核
期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度
所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
⑤个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可归属比例（N） 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体
现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公
司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件、第一类限制性股票解除限
售条件和第二类限制性股票归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《股票上市规则》第 8.4.6 条的规
定。
（七）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义
务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九
条第（八）项至第（十四）项的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
及《股票上市规则》的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）本计划已经履行的法定程序
根据公司提供的公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第五
届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，侨源股份已
履行下列法定程序：
议拟定和审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本计划相关的
议案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本计划相关的
议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为“公司《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公
司本次激励计划的实施有利于提升团队凝聚力，调动公司职工的积极性，有利于
公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办法》第
三十五条的规定。
（二）本计划尚需履行的法定程序
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
召开前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
本计划向所有的股东征集委托投票权。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，公司
应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，侨源股份已依法履行现阶
段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的相关规定。侨源股份尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定
程序后方可实施本计划。
四、信息披露
侨源股份应当在公司第五届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本计划实施考核管理
办法、监事会决议等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，侨源股份尚须按
照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明及承诺，公司确认并承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法
规的情形
如本法律意见书“第二部分/（一）”部分所述，本计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队
及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展
能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。此外，监事
会认为“公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。公司本次激励计划的实施有利于提升团队凝聚力，调动
公司职工的积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。”
公司监事会于 2025 年 1 月 22 日出具了《四川侨源气体股份有限公司监事
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：“本激
励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定”；“公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，侨源股份具备实施本
计划的主体资格；侨源股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的主要
内容符合《管理办法》及《股票上市规则》的有关规定；本计划激励对象的确定
符合《管理办法》的有关规定；侨源股份承诺不为本计划激励对象提供财务资助；
侨源股份已依法履行现阶段应当履行的法律程序，关联董事已回避表决，符合《管
理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；侨源股份
尚需依法履行本法律意见书第三之（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计
划；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川侨源气体股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
刘 浒
________________
唐 琪
事务所负责人：________________
卢 勇
二〇二五年一月二十二日
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