浙江省建设投资集团股份有限公司
第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）拟发行 A 股股份购买国新建源股权投资基金（成都）合伙
企业（有限合伙）所持浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建
设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司的少数股权并向控股
股东浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金事项（以下
简称“本次交易”）
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以
及《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专
门会议对本次交易相关议案进行审议，形成意见如下：
办法》《证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关
法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，
公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本
次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司
战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损
害上市公司和中小股东利益的情形。
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与发行
股份购买资产交易对方或募集配套资金认购方签署的附条件生效的
本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证
券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关
规定。
本次交易不构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，
不构成重组上市。本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金
认购方系上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本次交
易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，经独立董事专门会议审
议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、
股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当
回避表决。
议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》等相关交易协议，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理
办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组情形。
本次交易拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格以具
有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备
案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资
产定价方式合理，交易价格公允，公司本次重组的定价原则符合国家
相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理
的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
公司已按照规定履行了必要的信息披露义务。
行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次交易摊薄当
期回报拟采取的措施，公司控股股东，公司董事、高级管理人员就填
补回报作出了承诺。
意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已
经在《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中作出重大风险提示。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文
件规定履行了相关信息披露义务。本次交易事宜尚需提交公司董事会
审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案
提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回
避表决。
独立董事：杨杨 陈建根 邢以群 张美华
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