重庆金科房地产开发有限公司
重 整 计 划（草 案）
二〇二五年一月
释义
在本重整计划中，除非文义另有所指，左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或
全称：
简称 词语含义或全称
“重庆金科”“债务人”或“公司” 指 重庆金科房地产开发有限公司
“金科股份”或“上市公司” 指 金科地产集团股份有限公司
“两家公司” 指 金科股份和重庆金科合称两家公司
“重庆五中院”或“法院” 指 重庆市第五中级人民法院
“立信重庆” 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所
“金杜上海” 指 北京市金杜律师事务所上海分所
重庆五中院指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所与北京
“管理人” 指
市金杜律师事务所上海分所联合担任重庆金科管理人
为重庆金科重整案提供审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合
“审计机构” 指
伙）
为重庆金科重整案提供资产评估服务的北京天健兴业资产评估有限公
“评估机构” 指
司
“天源盛置业” 指 重庆天源盛置业发展有限公司
由重庆金科以清偿债权为目的设立的全资子公司，公司名称为重庆高
“高泽金选” 指
泽金选企业管理有限公司
由重庆金科和高泽金选设立的子公司，公司名称为重庆升泽金选企业
“升泽金选” 指 管理有限公司。股东为重庆金科和高泽金选，持股比例分别为 51%、
“信托持股平台公司” 指 高泽金选和升泽金选合称信托持股平台公司
由金科股份设立的全资子公司，公司名称为重庆旭泽金选企业管理有
“旭泽金选” 指
限公司，作为重庆金科的重整投资主体取得重庆金科 51%股权
“保留公司” 指 重庆金科保留的一级子公司以及随之保留的下属子公司
“非保留公司” 指 重庆金科非保留的一级子公司以及随之持有的下属子公司
“上海品器” 指 上海品器管理咨询有限公司
“北京天娇” 指 北京天娇绿苑房地产开发有限公司
重庆金科重整投资人遴选评审委员会遴选确定的中选投资人，即上海
“中选投资人”或“品器联合体” 指
品器与北京天娇联合体
“四川发展证券基金（代表“川 四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募证券投
指
发产业互动基金”）” 资基金”）
“四川发展证券基金（代表“川 四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发细分行业精选私募证
指
发细分行业基金”）” 券投资基金”）
“四川发展证券基金” 指 四川发展证券投资基金管理有限公司
“中国长城资产” 指 中国长城资产管理股份有限公司
长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰 3 号集合资产管理计
“长城资本” 指
划”）
重庆国际信托股份有限公司（代表“重信·开阳 24015·煜泰 9 号集合资
“重庆国际信托” 指
金信托计划”）
“青岛兴芷投资” 指 青岛兴芷投资合伙企业（有限合伙）
“青岛兴怀投资” 指 青岛兴怀投资合伙企业（有限合伙）
海南陆和私募基金管理有限公司（代表“陆和寰升 1 号私募证券投资基
“海南陆和私募” 指
金”）
简称 词语含义或全称
北京昊青私募基金管理有限公司（代表“昊青价值私募证券投资基
“北京昊青私募” 指
金”）
“天津启重圣源” 指 天津启重圣源企业管理合伙企业（有限合伙）
“成都鑫唐卡” 指 成都鑫唐卡企业管理合伙企业（有限合伙）
“上海神投日升” 指 上海神投日升企业管理合伙企业（有限合伙）
“上海神投越高” 指 上海神投越高企业管理合伙企业（有限合伙）
“杭州紫鹊” 指 杭州紫鹊企业管理顾问合伙企业（有限合伙）
“杭州智享鑫生丙寅” 指 杭州智享鑫生丙寅企业管理合伙企业（有限合伙）
山东圆融投资管理有限公司（代表“圆融投资股票多空 1 号私募证券
“山东圆融投资” 指
投资基金”）
“深圳久银投资” 指 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
“苏州金源宏新” 指 苏州金源宏新企业管理合伙企业（有限合伙）
“深圳信庭” 指 深圳市信庭五号投资合伙企业（有限合伙）
“北京福石私募” 指 北京福石私募基金投资管理有限责任公司
署的《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重
“重整投资协议” 指
整投资之产业投资协议》、此后与其他产业投资人和财务投资人签署
的重整投资相关协议，以及对上述协议进行的有效修改、补充或重述
根据重庆金科投资人招募遴选结果，品器联合体为金科股份和重庆金
“重整投资人” 指 科的中选投资人。根据金科股份重整计划（草案），由金科股份的新
设公司旭泽金选作为重庆金科的重整投资人进行重整投资
“企业破产法” 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
“民法典” 指 自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》
自 2021 年 1 月 1 日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和
“民法典担保制度解释” 指
国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28 号）
“公司法” 指 自 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
“信托法” 指 自 2001 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国信托法》
自 2023 年 6 月 1 日起施行的《中国银保监会关于规范信托公司信托业
“信托业务分类的通知” 指
务分类的通知》（银保监规〔2023〕1 号）
自 2021 年 1 月 1 日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和
“企业破产法司法解释（三）” 指
国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18 号）
审计机构出具的《重庆金科房地产开发有限公司资产负债专项审计报
“专项审计报告” 指
告》（信会师报字2025第 ZG10002 号）
评估机构出具的《重庆金科房地产开发有限公司破产重整涉及全部资
“资产评估报告” 指
产市场价值评估报告》（天兴评报字（2024）第 1758 号）
评估机构出具的《重庆金科房地产开发有限公司破产重整偿债能力分
“偿债能力分析报告” 指
析报告》（天兴咨字（2024）第 0369 号）
评估机构出具的《重庆金科房地产开发有限公司破产重整涉及拟设立
信托项目信托财产价值咨询报告》（天兴咨字（2024）第 0521 号）。
“信托价值咨询报告” 指
估值对象为重庆金科持有的非保留的一级子公司股权，以及置入信托
的重庆金科 49%股权
评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，本重整计划涉及的由评估机构出具
“评估基准日” 指
的相关报告的基准日均为 2024 年 4 月 30 日
根据偿债能力分析报告，清算价值即为资产处于清算、迫售或快速变
“清算价值” 指
现等非正常市场条件下所具有的价值
根据偿债能力分析报告，偿债能力分析即为对重庆金科在假设破产清
“偿债能力分析” 指
算条件下，以 2024 年 4 月 30 日为基准日进行的普通债权清偿率分析
简称 词语含义或全称
测算
“服务信托” 指 根据本重整计划，为清偿债权设立的企业破产服务信托
服务信托直接持有的信托财产为：所持高泽金选 100%股权和所持升泽
“信托财产” 指 金选 51%股权，及重庆金科将非保留一级子公司股权转让至两家信托
持股平台公司形成的相应债权
服务信托的底层资产为：1.重庆金科持有的 49 家非保留一级子公司股
权，包括非保留一级子公司通过股权投资逐层穿透的股东权益；2.高
“信托底层资产” 指 泽金选持有的重庆金科 49%股权；3.重庆金科作为担保人或连带债务
人，在按照重整计划清偿债权后形成的对服务信托中非保留公司的相
应追偿权（如有）
受托人为服务信托开立的专用于存放货币资金形式的信托财产的银行
“信托财产专户” 指
账户
“债权人” 指 符合企业破产法第四十四条规定的，某个、部分或全体债权人
截至重整受理日在股东名册中登记在册的股东，即金科股份和天源盛
“出资人” 指
置业
债务人制定并提交法院、出资人组会议及债权人会议的重庆金科重整
“出资人权益调整方案” 指
计划（草案）之出资人权益调整方案
经债权人会议核查并经重庆五中院裁定确认的无异议债权，以及管理
“确认债权” 指
人初步审查确认但尚未经重庆五中院裁定确认的债权
已向管理人申报，但因涉诉涉仲裁未决、事实情况复杂以及证据材料
“暂缓确认债权” 指
待补充等原因，导致管理人尚未审查确认的债权
“预计债权” 指 暂缓确认债权以及未申报但账面有记载或可能承担清偿责任的债权
企业破产法第四十一条规定的人民法院受理破产申请后发生的相关费
“破产费用” 指
用
企业破产法第四十二条规定的人民法院受理破产申请后发生的相关债
“共益债务” 指
务或其他应列为共益债务的负债
企业破产法第八十二条第一款第一项规定的“对债务人特定财产享有担
“有财产担保债权” 指
保权的债权”或依据相关法律、法规就特定财产享有优先受偿权的债权
“担保财产” 指 已设定抵押、质押担保的债务人特定财产
企业破产法第八十二条第一款第二项规定的“债务人所欠职工的工资和
医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养
“职工债权” 指
老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职
工的补偿金”
“税款债权” 指 企业破产法第八十二条第一款第三项规定的“债务人所欠税款”
债权人依据生效法律文书申报迟延履行期间加倍债务利息等原因形成
“劣后债权” 指
的债权
“普通债权” 指 企业破产法第八十二条第一款第四项规定的“普通债权”
债务人依照相关法律规定制作并提交法院及债权人会议的《重庆金科
“重整计划草案” 指
房地产开发有限公司重整计划（草案）》
根据企业破产法的规定，获得法院裁定批准的《重庆金科房地产开发
“重整计划” 指
有限公司重整计划》，对各方具有法律约束力
金科股份依照相关法律规定制作并提交法院及债权人会议的《金科地
“金科股份重整计划草案” 指
产集团股份有限公司重整案重整计划（草案）》
“重整受理日” 指 重庆五中院裁定受理重庆金科重整案之日，即 2024 年 4 月 22 日
根据企业破产法第八十一条第五项之规定，本重整计划中所规定的执
“重整计划执行期限” 指
行期限，或法院裁定延长的重整计划执行期限
“重整计划执行主体” 指 根据企业破产法第八十九条的规定，重整计划由债务人负责执行
“重整计划执行监督期限” 指 根据企业破产法第八十一条第六项、第九十条的规定，重整计划中所
简称 词语含义或全称
载明的管理人监督重整计划执行的期限，或法院裁定延长的重整计划
执行监督期限
人民币元、万元、亿元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为
“元、万元、亿元” 指
人民币元
前言
近年来，受各类因素影响，公司遭遇前所未有的经营困境和债务危机，并已经出
现债务违约，明显缺乏清偿能力。公司虽不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但
作为深耕房地产行业多年的集团化公司，仍拥有优质的资产和扎实的运营开发能力，
项目围绕“三圈一带”（即京津冀经济圈、长三角经济圈、成渝经济圈和长江经济带）
城市群深耕分布，土地储备和可售资源充足，核心管理团队成熟稳定，开发产品有良
好的市场口碑和品牌影响力。重庆金科作为金科股份的核心持股平台公司和主要融资
担保平台公司仍有一定的重整价值。为全面化解上市公司及公司危机，也为了保障债
权人的利益，重庆金科与金科股份同时向重庆五中院申请重整。
裁定受理重庆金科破产重整案。2024 年 5 月 17 日，重庆五中院指定立信重庆与金杜上
海联合担任重庆金科管理人，具体开展重整各项工作。2024 年 5 月 21 日，重庆五中院
作出（2024）渝 05 破 118 号之一《决定书》，准许公司在管理人监督下自行管理财产
和营业事务。2024 年 10 月 14 日，为意向投资人尽调需要，经债务人申请，重庆五中
院裁定重庆金科重整计划草案提交期限延长 3 个月至 2025 年 1 月 22 日。
重庆金科重整程序的相关工作得到了重庆五中院的悉心指导与大力支持。从重整
申请的审查到重整期间各项工作的推进，重庆五中院对各个环节均严格把关，在重大
事项上及时给予指导，确保重整程序依法高效推进，切实保障各方合法权益。每家
（户）债权人特别是金融机构更是对重庆金科重整给予了极大的理解和宝贵的支持，
对重整工作顺利、高效推进作出了积极贡献。重庆金科在法院及管理人监督指导下，
严格遵循企业破产法及其司法解释等法律法规规定，保障重整期间企业正常运转、确
保职工队伍稳定，全力配合做好各项重整相关工作，并制定重整计划草案。
截至目前，重整所需的债权审查、资产评估、偿债能力分析以及重整投资人招募
等基础工作已基本完成。基于市场化、法治化的原则，在管理人的指导及协助下，债
务人根据企业破产法的相关规定，积极听取、吸收债权人意见和建议，充分尊重各中
介机构的专业结论意见，在充分进行法律风险评估和论证、可行性预判和分析的条件
下制定本重整计划草案。现提请债权人会议审议、表决本重整计划草案，提请出资人
组对本重整计划草案项下出资人权益调整方案进行审议、表决。为使债权人及时获得
清偿并使债务人早日脱困，恳请债权人、出资人积极支持本重整计划草案。
摘要
本重整计划草案以债权人利益为最大考量，在诸多方面做了具体安排。为便于各
方全面、快速了解本重整计划草案，现就方案核心要点说明如下（以正文内容表述为
准）：
一、协调审理情况
为全面化解金科股份及重庆金科债务风险及经营风险，法院分别裁定两家公司破
产重整，并在（2024）渝五中法破委字第 134 号《重庆市第五中级人民法院关于金科
股份及重庆金科破产重整案管理人选任公告》中明确，因金科股份与重庆金科系关联
企业，法院决定对金科股份破产重整案与重庆金科破产重整案协调审理。
根据协调审理的情况，为增加重整投资人招募吸引力，提高重整成功率，重庆金
科和金科股份管理人共同发布投资人招募公告，明确原则上两家公司中选投资人应为
同一主体。根据遴选情况，所有意向投资人均选择同时参与两家公司重整投资，并明
确若任一公司重整计划草案未获裁定批准的情况下，重整投资人有权放弃重整投资。
根据中选投资人签署的重整投资协议，在两家公司任一重整计划草案未获裁定批准的
情况下，重整投资人有权解除协议。若重庆金科或金科股份重整计划草案未获裁定批
准，管理人将在投资人解除重整投资协议后，重新招募遴选重整投资人。根据重庆金
科当前现状，预计二次招募成功机率极低，若出现该情况公司将面临破产清算的风险。
二、偿债能力分析
根据评估机构出具的偿债能力分析报告，截至评估基准日，重庆金科如实施破产
清算，假定全部有效资产能够按照评估清算价值 84,556.26 万元变现，按照企业破产法
规定的清偿顺序，担保财产变现所得将优先用于偿还有财产担保债权，剩余其他资产
变现所得在依次支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，向所有普通债权
人进行分配，则预计重庆金科在破产清算状态下普通债权的清偿率为 0.63%。
三、出资人权益调整方案
（一）原金科股份持有重庆金科 99%的股权、天源盛置业持有重庆金科 1%的股权
调整为零。重庆金科 51%的股权以零对价转让至金科股份新设全资子公司旭泽金选，
（二）金科股份管理人账户合计收到 18 亿元以上金科股份的重整投资款后，由金
科股份管理人将金科股份收到的金科股份重整投资款中 6.90 亿元用于对金科股份新设
全资子公司旭泽金选投资；此时旭泽金选银行账户由金科股份管理人管理，上述款项
到账后，由旭泽金选对重庆金科进行重整投资 6.90 亿元并计入资本公积。
四、资产优化调整方案
重庆金科将资产分为保留与非保留两部分，保留资产继续留在重整后的重庆金科
体系内；非保留资产全部作为偿债资源，通过设立服务信托向债权人分配信托受益权
份额清偿债权。
（一）资产优化调整范围
根据审计机构出具的专项审计报告，截至 2024 年 4 月 30 日，重庆金科持有一级
子公司共计 74 家。根据本重整计划，将其中的 25 家一级子公司股权（详见附件一）
作为保留股权资产范围，49 家一级子公司股权（详见附件二）作为非保留资产范围。
对于保留或非保留的一级子公司穿透持有的下属各级子公司股权，将随现有股权结构
一并调整。
（二）以非保留资产设立服务信托
重庆金科将作为委托人，以清偿债权为目的设立服务信托。信托的受益人为根据
本重整计划有权分配信托受益权份额的债权人。服务信托设立将分为优先信托受益权
份额和普通信托受益权份额。优先信托受益权份额总数在成立时为 1,174,254,038.96 份，
按照重庆金科有财产担保债权的担保财产评估价值确定；普通信托受益权份额总数在
成立时为 67,425,730,790.76 份，按照重庆金科全部超过 5 万元普通债权金额确定。重庆
金科将通过向债权人分配信托受益权份额方式抵偿相应债权。服务信托的底层资产为：
投资逐层穿透的股东权益。根据评估机构出具的信托价值咨询报告，非保留一级子公
司股权评估价值为 383,131.06 万元，其中，重庆金科的质权人享有质权的股权评估价值
为 117,425.41 万元；
具的信托价值咨询报告，重整完成后重庆金科 49%股权评估价值为 205,472.15 万元。
五、职工债权受偿方案
职工债权将由重庆金科在重整计划裁定批准，且重整投资人全额支付投资款后的 6
个月内以现金方式一次性全额清偿。
六、税款债权受偿方案
税款债权的首期清偿款将由重庆金科在重整计划裁定批准，且重整投资人全额支
付投资款后的 6 个月内以现金方式一次性支付。剩余税款债权以现金方式分 3 年清偿。
七、有财产担保债权受偿方案
（一）担保财产若属于非保留资产范围的，有财产担保债权人通过对应的优先信
托受益权份额受偿。
（二）担保财产若属于保留资产范围的，有财产担保债权人通过公开处置变现或
以物抵债受偿。
若同意抵债的，则以抵债金额作为优先受偿金额；未能优先受偿的部分将列入普通债
权组，按照普通债权受偿方案受偿。
方式对担保财产处置变现。
本重整计划规定的预留期限内，流拍 5 次以上且预留期届满时仍未成交的，管理人有
权以最后一次流拍价格向债权人抵债或与担保权人协商继续处置。
八、普通债权受偿方案
如按多数普通债权人所对应的债权金额 100 万元测算，普通债权首次分配综合清
偿率预计为 11.64%。
（一）每家（户）普通债权人 5 万元以下债权部分（含 5 万元）
每家（户）普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分，将由重庆金科在重整
计划裁定批准，且重整投资人全额支付投资款后的 6 个月内以现金方式清偿。
（二）每家（户）普通债权人超过 5 万元债权部分
每家（户）普通债权人超过 5 万元的债权部分，每 100 元债权可分得 100 份普通信
托受益权份额。
在偿债资源预留期限届满后，如重庆金科普通信托受益权份额在首次分配后仍有
剩余的，在预留期限内已受领普通信托受益权份额，且在偿债资源预留期限届满时普
通债权未获全额清偿的债权人，有权参与补充分配。有权参与补充分配的债权人，将
按比例分得剩余的普通信托受益权份额。
正文
第一章 重庆金科基本情况及资产负债情况
一、债务人基本情况
重庆金科成立于 1997 年 11 月 6 日，注册地址为重庆市渝北区人和镇双宁路 161-
民币，法定代表人为肖飞，经营范围为一般项目：房地产开发（贰级）；物业管理
（凭资质执业）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学
品）、五金交电；自有房屋出租；机电设备安装；企业管理咨询服务。重庆金科的股
东是金科股份和天源盛置业，持股比例分别为 99%和 1%。
二、重整基本情况
（一）重整申请及受理情况
经公司股东会决议通过，公司于 2024 年 2 月 21 日正式向法院提交重整申请。2024
年 4 月 22 日，重庆五中院作出（2024）渝 05 破申 129 号及（2024）渝 05 破申 130 号
《民事裁定书》，裁定受理金科股份及重庆金科的重整申请，并于 2024 年 5 月 17 日指
定立信重庆与金杜上海联合担任金科股份及重庆金科的管理人。根据（2024）渝五中
法破委字第 134 号《重庆市第五中级人民法院关于金科股份及重庆金科破产重整案管
理人选任公告》，因金科股份与重庆金科系关联企业，法院决定对金科股份破产重整
案与重庆金科破产重整案协调审理。
（二）自行管理财产和营业事务情况
不存在隐匿、转移财产等损害债权人利益的行为，自行管理可以保持业务的连续性和
管理的稳定性，有利于提高重整工作效率，更好地维护债权人、职工和中小投资者的
利益等情况，向法院提出在重整期间自行管理财产和营业事务的申请。
许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。根据企业破产法第八十条第一款的
规定，债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。
（三）第一次债权人会议召开情况
就《管理人执行职务的工作报告》《债权申报与审查情况的报告》《债务人财产状况
报告》《关于非现场及网络债权人会议召开及表决规则的报告》《关于债务人财产管
理方案的报告》《关于管理人报酬方案的报告》等事项进行汇报；审计、评估机构就
《审计机构工作情况说明》《评估机构工作情况说明》等事项进行汇报。债权人会议
对经管理人初步审查确定的债权进行了核查，并表决通过了非现场及网络债权人会议
召开及表决规则、债务人财产管理方案两个议案。
（四）准许延期提交重整计划情况
整投资人的公告》，决定采取市场化竞争方式公开招募和遴选重整投资人，同时参与
金科股份和重庆金科的重整投资。
在意向投资人开展尽职调查工作中，多家意向投资人向债务人及管理人表示公司
体量较大、尽职调查以及重整投资方案的制作仍需时间，希望对重整投资人招募工作
时间予以延长。为最大程度确保招募到重整投资人，维护广大债权人和中小投资者的
权益，2024 年 9 月 30 日，债务人根据企业破产法第七十九条第二款的规定，向重庆五
中院申请延期提交重整计划草案。2024 年 10 月 14 日，重庆五中院作出（2024）渝 05
破 118 号之一《民事裁定书》，裁定重庆金科重整计划草案提交期限延长至 2025 年 1
月 22 日。
三、资产评估情况
根据资产评估报告，截至评估基准日，重庆金科资产评估总值为 835,057.15 万元，
其中：流动资产评估价值为 252,799.46 万元，非流动资产评估价值为 582,257.69 万元。
重庆金科核心资产主要为其他应收款和长期股权投资，其中其他应收款评估价值为
万元，约占总资产评估价值的 67.79%。资产评估情况见下表：
科目名称 评估价值（万元）
一、流动资产合计 252,799.46
货币资金 359.62
应收账款 -
预付款项 27.56
应收股利 59,653.68
其他应收款 188,069.39
存货 3,947.00
其他流动资产 742.20
二、非流动资产合计 582,257.69
长期股权投资 566,058.53
其他权益工具投资 81.64
科目名称 评估价值（万元）
固定资产 834.35
无形资产 27.48
长期待摊费用 4.51
递延所得税资产 15,251.18
总计 835,057.15
四、负债情况
（一）债权申报情况
截至 2024 年 12 月 10 日，共 1,020 家（户）债权人向管理人申报债权，申报总金
额 为 61,916,084,968.58 元 ， 其 中 有 财 产 担 保 债 权 52 家 （ 户 ） ， 申 报 金 额 为
价款优先债权 110 家（户），申报金额为 548,777,610.31 元；普通债权 801 家（户），
申报金额为 46,551,700,976.73 元；职工债权 58 家（户），申报金额为 15,880,160.31 元；
消费者购房款债权 13 家（户），申报金额为 2,016,939.24 元（部分债权人同时存在不
同性质的债权，故上述各类债权人数简单加总的合计数大于债权人总数。下同）。
（二）债权审查情况
截至 2024 年 12 月 10 日，管理人对已申报债权进行依法审查，形成初步审查结论
如下：
管理人初步审查确定的债权共涉及 810 家（户）债权人，审查确定债权总金额为
元；税款债权 4 家（户），债权金额为 103,375,315.53 元；普通债权 805 家（户），债
权金额为 41,728,231,852.02 元。
上述债权中，经第一次债权人会议核查并已由重庆五中院裁定确认的债权共 189 家
（户），确认债权总金额为 25,356,853,578.70 元。其中，有财产担保债权 3 家（户），
确 认 债 权 金 额 为 1,007,544,350.21 元 ； 税 款 债 权 4 家 （ 户 ） ， 确 认 债 权 金 额 为
后债权 17 家（户），确认债权金额为 88,468,733.81 元。
经管理人审查，因申报主体不适格、证据不足、重复申报以及已过诉讼时效等原
因，不予确认债权金额为 11,556,171,946.72 元。
因涉诉涉仲裁未决、事实情况复杂以及证据材料待补充等原因，债权人已申报但
管理人尚未审查确认的债权金额为 6,074,908,369.78 元。
经管理人审查，因债权人根据生效法律文书申报迟延履行期间加倍债务利息等原
因形成的劣后债权，确认劣后债权金额为 298,657,398.65 元。
（三）职工债权调查情况
经管理人调查，截至重整受理日，重庆金科职工债权金额为 102,981,023.83 元，涉
及职工 1,040 名。
（四）未申报债权
经管理人根据公司财务账簿记载和专项审计报告综合调查调整，截至 2024 年 12 月
五、偿债能力分析
（一）偿债能力分析结果
为给债权人表决重整计划草案提供必要参考，评估机构对重庆金科在假定破产清
算条件下的偿债能力进行了分析。根据评估机构出具的偿债能力分析报告，截至评估
基准日，重庆金科如实施破产清算，假定全部有效资产能够按照评估清算价值
偿还有财产担保债权，剩余其他资产变现所得在依次支付破产费用、共益债务、职工
债权、税款债权后，向所有普通债权人进行分配，则预计重庆金科在破产清算状态下
普通债权的清偿率为 0.63%。
（二）破产清算状态下实际清偿率可能低于预计
重庆金科假定破产清算状态下的普通债权清偿率为 0.63%，但这一比例仍存在很大
的不确定性，重庆金科实际破产清算状态下的普通债权清偿率较上述预估并不乐观。
重庆金科如实施破产清算，能够实现上述普通债权清偿率的前提，一是资产处置能够
按照评估价值变现，二是破产费用能够控制在预计范围内。根据重庆金科实际资产情
况和以往破产清算案件中处置破产财产的实践经验，其主要资产其他应收款和长期股
权投资将更加难以处置，且即便处置变现也将因被迫快速处置，导致价值受到极大减
损。因此如果重庆金科破产清算，则普通债权实际受偿率将远低于目前预计。
第二章 出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
重庆金科目前已不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，陷入严重的债务
及经营危机。如果重庆金科破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出
资人分配，出资人权益为零。为挽救重庆金科，避免破产清算的风险，出资人和债权
人需共同做出努力，分担实现重庆金科重生的成本。因此，本重整计划将对重庆金科
出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据企业破产法第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项
的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。
重庆金科的出资人组，由截至重整受理日重庆金科在股东名册中登记在册的股东
组成，即金科股份和天源盛置业。上述股东在重整受理日后至出资人权益调整方案实
施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案
的效力及于其股权的受让方及/或承继人。
三、出资人权益调整的方式
根据本重整计划将对原股东持有的重庆金科股权进行调整，重庆金科 51%股权用
于引入重整投资人，49%股权作为信托底层资产用于向债权人清偿债权。具体如下：
（一）原金科股份持有重庆金科 99%的股权、天源盛置业持有重庆金科 1%的股权
调整为零。重庆金科 51%的股权以零对价转让至金科股份新设全资子公司旭泽金选，
抵偿债务。
（二）金科股份管理人账户合计收到 18 亿元以上金科股份的重整投资款后，由金
科股份管理人将金科股份收到的金科股份重整投资款中 6.90 亿元用于对金科股份新设
全资子公司旭泽金选投资；此时旭泽金选银行账户由金科股份管理人管理，上述款项
到账后，由旭泽金选对重庆金科进行重整投资 6.90 亿元并计入资本公积。
第三章 资产优化调整方案
为优化资产结构并增加偿债资源，重庆金科将整体资产分为保留与非保留两部分。
保留资产将继续保留在重整后的重庆金科；非保留资产将全部作为重庆金科的偿债资
源，由服务信托持有，服务信托的全部信托权益将向债权人分配以抵偿相应的债务。
一、重庆金科保留资产范围
根据审计机构出具的专项审计报告，截至 2024 年 4 月 30 日，重庆金科持有的一级
子公司共计 74 家（73 家在专项审计报告中体现为长期股权投资，1 家体现为其他权益
工具投资）。
重庆金科持有的一级子公司股权中，将保留 25 家一级子公司股权（详见附件一），
保留一级子公司穿透持有的下属各级子公司股权将随现有股权结构一并保留。
如在前述 74 家重庆金科持有的一级子公司股权外有未尽的股权或其他类型资产，
将保留在重整后的重庆金科，后续由重庆金科自行管理。
二、重庆金科非保留资产范围
重庆金科持有的一级子公司股权中，将除上述保留股权外的 49 家一级子公司股权
（详见附件二）作为非保留资产范围。非保留一级子公司穿透持有的下属各级子公司
股权将随现有股权结构一并进入服务信托。
三、以非保留资产设立服务信托
（一）信托目的及类别
在重庆金科重整过程中将设立服务信托，旨在适配地产项目公司现金回流基本特
点，以时间换空间，持续释放信托财产价值，避免资产快速变现导致价值贬损，同时
又可实现公司瘦身提效，聚焦未来业务方向。
根据国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）信托业务分类的
通知明确的分类标准，本次重整设立的信托为企业破产服务信托，即由信托公司作为
受托人，为依照企业破产法实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服
务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。
（二）信托基本要素
服务信托的委托人为重庆金科。
为确保重整计划依法、高效、顺利执行，确保服务信托依法设立、信托受益权份
额顺利分配，保障广大债权人利益，受托人将由管理人通过定向邀请等公开方式依法
依规遴选确定。鉴于金科股份重整投资人系整体投资金科股份及重庆金科，重庆金科
的服务信托受托人将与金科股份的服务信托受托人统一遴选确定。
（1）受益人身份的确定
信托受益人为按照本重整计划以信托受益权受偿的重庆金科债权人，债权人按照
本重整计划草案确定其享有的信托受益权份额，在领受信托受益权份额且根据受托人
的要求办理相应登记手续后成为信托受益人，受信托文件约束。债权人未领受的预留
份额，由受托人或管理人指定主体暂时代为持有。
（2）受益人的知情权和监督权
全体信托受益人均根据信托法等法律法规规定以及信托文件的约定，享有对服务
信托、受益人大会、受益人委员会等的知情权和监督权。
（3）受益人的退出
债权人取得信托受益权份额抵债后，可以通过按照信托文件约定转让信托受益权
份额、按受益人大会作出的信托终止清算决议对服务信托进行清算等方式实现退出。
（1）信托财产架构的搭建
为保障本次资产优化调整的平稳，将新设高泽金选、升泽金选两家信托持股平台
公司，其中：由重庆金科新设全资持有的高泽金选，而后由重庆金科、高泽金选以 51%
和 49%的持股比例共同设立升泽金选；在高泽金选、升泽金选成立后，由高泽金选承
接重庆金科 49%股权；由该两家公司按照 51%、49%比例承接非保留一级子公司的非
保留股权。相关股权结构如下图，以最终搭建的信托架构以及工商注册登记信息为准。
（2）信托财产的价值与构成
根据评估机构出具的信托价值咨询报告，重庆金科非保留一级子公司股权以及重
庆金科 49%股权的财产评估价值为 588,603.22 万元。其中，作为有财产担保债权人对
应的担保财产的非保留一级子公司股权（即特定财产）的评估价值为 117,425.41 万元；
除担保财产外的其他非保留一级子公司股权以及重庆金科 49%股权的评估价值为
益人享有或承担，信托的底层资产在资产、财务以及经营等方面可能产生损益和变化，
不以该等损益或变化调整信托评估价值。
在信托持股平台公司承接重庆金科非保留一级子公司股权时，将形成重庆金科对
信托持股平台公司的债权，债权金额等于非保留一级子公司股权的财产评估价值。在
前述信托财产架构搭建完成之后（以最终搭建的信托架构为准），重庆金科将持有的
信托持股平台公司的股权以及对其的债权向受托人进行转让。因此，在服务信托设立
后，信托财产即为：所持高泽金选 100%股权和所持升泽金选 51%股权，及重庆金科将
非保留一级子公司股权转让至两家信托持股平台公司形成的相应债权。
（3）信托财产的底层资产及交付
①信托财产的底层资产
在上述信托财产完成转让之后，信托财产是依靠其底层资产进行价值支撑，信托
底层资产包括高泽金选和升泽金选所持非保留一级子公司的股权，以及重庆金科 49%
股权。
同时为保障增厚信托底层资产，重庆金科作为担保人或连带债务人，在按照重整
计划清偿债权后形成的对服务信托中相应非保留公司的追偿权（如有）也将注入服务
信托构成信托底层资产。针对信托底层资产中的追偿权部分，由于该等债权人是否在
重整程序中向重庆金科申报债权并实际领受偿债资源存在不确定性，由此产生的追偿
权是否实际产生也存在不确定性，为保障债权人的利益，该等可能产生的追偿权虽然
归属于信托底层资产，但不包含在上述信托评估价值内。
②信托财产的底层资产交付
在委托人转让非全资的非保留一级子公司股权至信托持股平台公司的过程中，若
该等子公司的其他股东在规定期限内选择行使优先购买权，则服务信托的底层资产范
围将进行相应调整，同时，该等子公司的其他股东行使优先购买权所支付的对价将全
部置入服务信托。
在底层资产置入服务信托的过程中，如因部分股权存在质押、司法冻结等权利受
限情形，导致无法及时办理变更登记等手续的，在该等股权转让给信托持股平台公司
的协议生效时，即视为转让完成，信托持股平台公司即享有对该等股权的全部权利
（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。后续在该等股权的权利受限
情形解除后，将尽快办理变更登记等手续。在信托持股平台公司股权转让给受托人的
协议生效时，即视为转让完成，受托人即享有信托持股平台公司股权的全部权利（包
括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。
（1）优先信托受益权份额
服务信托的优先信托受益权份额总数在成立时为 1,174,254,038.96 份，按照重庆金
科有财产担保债权的担保财产评估价值与有财产担保债权金额孰低确定。担保财产作
为信托底层资产置入服务信托的，则有财产担保债权人按照债权受偿方案确定其享有
的优先信托受益权份额。
（2）普通信托受益权份额
服务信托的普通信托受益权份额总数在成立时为 67,425,730,790.76 份，按照重庆金
科全部超过 5 万元普通债权金额（包括已审查确认、暂缓确认、未申报债权）确定。
普通债权人按照债权受偿方案确定其享有的普通信托受益权份额。
信托期限内，信托受益权份额总数可根据信托文件的约定进行调整。
（1）信托利益归集
服务信托的信托利益来源于信托持股平台公司股权的分红或处置收益，以及对信
托持股平台公司债权的清收或处置收益。最终来源于服务信托项下公司的业务经营收
入、资产处置收入和未来投资人的投入（如有）。上述信托利益将通过股权分红、债
权清收等方式归集至服务信托。
（2）信托利益分配
①特定利益分配
特定利益为优先受益权份额对应特定财产的处置或相关所得。有财产担保债权人
作为优先受益人，持有优先受益权份额，对特定财产（即对应担保财产）享有优先、
排他的特定利益。特定财产的处置应取得对应的优先受益人同意后执行，不经受益人
大会或受益人委员会表决。特定利益的分配规则如下：
A.特定财产存在多顺位有财产担保债权人的，特定利益按照原有优先顺位依次分
配。
B.如果特定利益金额超过该债权人根据担保财产评估价值确定的优先受偿范围，
则超过部分继续向该笔债权因担保财产评估价值无法覆盖而调整为普通债权所对应的
普通份额进行优先分配，分配后仍有剩余的转为非特定收益，向全体普通受益人分配。
C.如果特定利益金额低于该债权人根据担保财产评估价值确定的优先受偿范围，
则剩余优先受益权份额将转为普通受益权份额，参与普通受益权份额的分配。
具体特定利益的分配规则由信托文件具体约定。
②非特定利益分配
非特定利益资金归集至信托财产专户，在扣除信托费用、受托人因处理信托事务
而对第三人的债务、资产管理服务报酬等后，根据受益人持有的普通受益权份额按比
例分配。具体非特定利益的分配规则由信托文件具体约定。
服务信托的存续期限为 8 年。在信托存续期限届满前，受益人大会可根据信托资
产的运营及处置等情况及信托文件的约定，决议是否对服务信托予以延期。
（三）信托管理结构
受益人大会是服务信托的最高权力机构和监督机构。
（1）受益人大会成员
受益人大会由完成信托受益权份额登记手续的全体受益人组成。未来通过受让或
其他合法方式取得信托受益权份额的适格主体有权继受取得转让方的受益人身份、权
利和义务。
（2）受益人大会的召开
受益人大会可由受益人委员会、受托人、单独或合计持有服务信托十分之一以上
信托受益权总份额的受益人提议召集，首次信托受益人大会由受托人召集。受益人大
会每年召开一次年度会议，年度会议应在每一会计年度终结后 6 个月内召开。受益人
大会的具体召开规则由信托文件具体约定。
（3）受益人大会的权限
受益人大会的特殊重大事项主要包括：决定更换受托人，决定更换、解聘资产管
理机构，决定更换信托持股平台公司董事（但资产管理机构更换其自身或委托人提名
的信托持股平台公司董事无需经过受益人大会表决）以及信托文件具体约定的其他特
殊重大事项。受益人大会的一般事项为信托文件约定的特殊重大事项以外的需由受益
人大会决议的事项。受益人大会的具体职权由信托文件具体约定。
（4）受益人大会的表决
受益人持有的每 1 份普通信托受益权份额代表 1 票表决权。预留信托受益权份额的
代持主体以及持有优先受益权份额的受益人可以列席受益人大会，但不计入受益人大
会的表决权总数，且没有表决权。
受益人大会应当由持有届时已领受普通信托受益权总份额二分之一以上的受益人
出席会议，方视为有效召开。受益人大会的一般事项须经出席会议的受益人所代表表
决权份额过半数表决通过，特殊重大事项须经出席会议的受益人所代表表决权份额过
三分之二表决通过。受益人大会的表决方式由信托文件具体约定。
受益人委员会是受益人大会的常设机构，根据信托文件的约定以及受益人大会的
决议或授权以及信托文件的约定管理信托事务。
（1）受益人委员会的组成
受益人委员会由 7 席委员组成，首届受益人委员会成员由管理人综合各因素推荐，
并经受益人大会选举确定。
（2）受益人委员会的权限
受益人委员会的特殊重大事项主要包括：为维护全体受益人利益或保护信托财产
安全采取紧急措施等事项以及受益人大会授权或信托文件约定的其他特殊重大事项。
受益人委员会的一般事项主要包括：决定服务信托对信托持股平台公司行使股东权利
的相关事项（但明确规定属于受益人大会决议事项或受益人委员会特殊重大事项的除
外）以及其他需经受益人委员会审议的不属于特殊重大事项的事务。受益人委员会的
具体职权由信托文件具体约定。
（3）受益人委员会的表决
受益人委员会每位委员拥有 1 票表决权。受益人委员会职权范围内的一般事项须
经全体受益人委员会委员过半数表决通过；特殊重大事项须经全体受益人委员会委员
过三分之二表决通过。受益人委员会的召开及表决方式由信托文件具体约定。
（4）受益人委员会秘书处
受益人委员会下设秘书处，作为受益人委员会的执行机构，负责具体执行受益人
大会与受益人委员会的决议，日常联络、定期反馈服务信托工作报告，收集受益人的
意见及建议，以及受益人委员会其他日常事务性工作。秘书处的具体设置及工作规程
等由信托文件具体约定或由受益人委员会一般事项决定。
信托受托人根据信托法等法律法规规定和信托文件的约定，执行受益人大会和受
益人委员会的决议。
信托持股平台公司设立时，由重庆金科确定其法定代表人、董事、监事以及其他
为完成公司设立所必要的事项。在信托持股平台公司转让至服务信托之前，由重庆金
科对信托持股平台公司承接的非保留资产整体管理。
在信托持股平台公司转让至服务信托后，受托人代表服务信托成为信托持股平台
公司股东，根据重整计划、公司法、信托协议、受益人大会或受益人委员会决策行使
股东权利。受托人可以根据受益人大会决议更换信托持股平台公司的董事。资产管理
机构或委托人确定或提名的董事不在信托持股平台公司领取报酬，由资产管理机构或
委托人负责其报酬的发放，具体以信托文件约定为准。
基于服务信托内的公司持续生产经营管理需要，确保债权人能够在服务信托稳定
有序获得受偿，金科股份或其指定关联主体将作为资产管理机构提供资产管理服务。
若金科股份提供的资产管理服务未达到受益人的要求，受益人大会有权依据信托文件
的约定决议对其进行更换。
（1）金科股份或其指定关联主体担任资产管理机构的必要性及合理性
①信托底层资产的持续开发运营需要专业机构管理。服务信托的底层资产主要为
地产项目，且部分地产项目存在待完成的保交楼、保交房任务，对运营管理要求高。
受托人自身不具备大型地产集团的运营管理能力，需要由专业公司进行管理或者在服
务信托内重新建立一套地产开发与管理体系。
②保障过渡期间非保留公司平稳运营。重整计划执行阶段，信托持股平台公司承
接非保留公司股权并转让至服务信托名下后，鉴于服务信托的份额受领、受益人大会
的召开以及受益人委员会的确定均需要一定时间，为避免过渡期间因管理缺位导致服
务信托下的项目公司经营失序停摆、损害信托财产价值及债权人利益，由金科股份或
其指定关联主体作为服务信托的资产管理机构，确保过渡期间非保留公司的正常平稳
运行。
③有利于顺利完成保交楼、保交房任务。金科股份坚决避免对服务信托下非保留
地产项目“一托了之”的情形，将全力保障服务信托下保交楼、保交房项目的运营稳定
有序和保交楼、保交房任务的顺利完成。重整后的金科股份将恢复良性经营循环，在
具备地产项目开发管理专业经验的同时，熟悉各地产项目个性化的特点及情况，熟悉
保交楼、保交房项目的重难点问题，有利于整体保持服务信托下地产项目运营的延续
性和稳定性，同时有针对性地因企施策完成保交楼、保交房任务。
④有利于最大化保障债权人权益。债权人受领的信托受益权价值的实现，最终主
要来源于服务信托底层项目公司的经营收益，需要有主体负责运营盘活项目资产，最
大化地回收债权、化解债务。只有由专业机构和团队进行管理，顺利完成保交楼、保
交房任务，盘活项目资产，才能真正实现服务信托财产价值，提升债权人可获得的信
托利益。金科股份熟悉债务成因、历史沿革以及项目自身特点，由其延续整体管理是
最为经济的，通过维持和延续地产类项目现有运营管理体系，从而最大化提升信托财
产价值，保护债权人的权益。
（2）资产管理机构的权限及服务内容
服务信托资产管理机构通过向信托持股平台公司提名或委派董事及经营管理团队，
对信托底层公司进行直接或间接的管理。资产管理机构有权自行更换信托持股平台公
司中由资产管理机构或委托人提名的董事。资产管理机构的具体服务内容及职权范围
由信托文件具体约定。
第四章 债权分类、调整及受偿方案
一、债权分类及调整
根据企业破产法的相关规定，结合债权申报与审查情况，重庆金科债权分为职工
债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权及劣后债权五类，具体如下：
（一）职工债权
经管理人调查，截至重整受理日，重庆金科职工债权金额为 102,981,023.83 元，涉
及 1,040 名职工。职工债权不作调整，将由重庆金科在重整计划裁定批准，且重整投资
人全额支付投资款后的 6 个月内以现金方式一次性全额清偿。
（二）税款债权
截至 2024 年 12 月 10 日，经管理人审查，重庆金科税款债权金额为 103,375,315.53
元，涉及 4 家（户）债权人。税款债权将以现金方式分期清偿，期间不计付滞纳金。
（三）有财产担保债权
截至 2024 年 12 月 10 日，经管理人审查，重庆金科有财产担保债权金额为
按照企业破产法的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有
财产担保债权人以担保财产对应评估价值为标准确定优先受偿范围。评估报告将依法
供债权人查阅。担保财产属于非保留资产范围的，担保财产作为其特定信托财产，向
其分配优先受偿金额等额的优先信托受益权份额。未能优先受偿的部分列入普通债权
组，按照普通债权受偿方案受偿；担保财产属于保留资产范围的，有财产担保债权人
对担保财产公开处置变现价款或按照本重整计划以物抵债的对价享有优先受偿权，未
能优先受偿的部分列入普通债权组，按照普通债权受偿方案受偿。担保财产评估价值
为零的债权人不享有优先受偿权，全部债权金额将列入普通债权组，按照普通债权受
偿方案受偿。鉴于目前担保财产变现或抵债金额尚不确定，有财产担保债权人先以担
保财产评估价值 109,275,067.96 元列入有财产担保债权组，其余债权 2,045,220,017.92
元列入普通债权组，按照普通债权受偿方案受偿。
若重庆金科仅提供财产担保，并非该笔债务的主债务人、保证责任人或承担其他
连带责任的债务人，则超出其优先受偿范围的债权不再安排清偿。
（单位：元）
按评估价值预计
有财产担保 担保财产
债权人名称 担保财产 转为普通债权金
债权金额 评估价值
额
重庆相龙实业发展有
重庆扬鑫商业管理有限公司 264,906,000.75 限 公 司 股 权 107,610,067.96 157,295,932.79
金科智慧服务集团股份有限 茶园世界城项目 27
公司 个车位
重庆金帛藏房地产开
中国光大银行股份有限公司
重庆分行
重庆金开睿腾房地产
中国光大银行股份有限公司
重庆分行
重庆金科景绎房地产
中国工商银行股份有限公司
重庆市江北支行
万向信托股份公司-万向信托
安顺金科澳维房地产
地产 770 号金科安顺东方天悦
一期项目贷款集合资金信托
计划
江阴科宸房地产开发
中融国际信托有限公司融沛
浙商金汇信托股份有限公司
重庆星坤房地产开发
（代表浙金汇业 506 号金科重
庆南山项目集合资金信托计
划）
重庆茂烨盛商业管理
湖北省资产管理有限公司 926,442,032.44 有限公司股权 10.00 0.00 926,442,032.44
万股
合计 2,154,740,085.88 / 109,275,067.96 2,045,220,017.92
（四）普通债权
截 至 2024 年 12 月 10 日 ， 经 管 理 人 审 查 ， 重 庆 金 科 普 通 债 权 总 金 额 为
（户）；
通债权组的债权金额为 2,045,220,017.92 元，涉及债权人 7 家（户）；
人 114 家（户）。
（五）劣后债权
劣后债权金额为 298,657,398.65 元，涉及债权人 53 家（户）。劣后债权不予清偿，
不占用偿债资源。
二、债权受偿方案
（一）职工债权
职工债权将由重庆金科在重整计划裁定批准，且重整投资人全额支付投资款后的 6
个月内以现金方式一次性全额清偿。
（二）税款债权
税款债权将分期清偿，具体如下：
他税款债权的部分金额，合计 76,460,113.08 元，将由重庆金科在重整计划裁定批准，
且重整投资人全额支付投资款后的 6 个月内以现金方式一次性支付。
内，按月分 36 期以现金方式平均清偿完毕，每月支付时间在当月的最后一个自然日前。
在分期清偿期间不计付滞纳金。
若重庆金科未能按时足额清偿税款债权的，税款债权人有权要求重庆金科一次性
清偿剩余未清偿的税款债权。自逾期之日起，每逾期一日按照应付未付税款债权金额
的 0.05%计算滞纳金，直至足额清偿应付税款债权金额为止。
（三）有财产担保债权
按照企业破产法的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有
财产担保债权人以担保财产对应评估价值为标准确定优先受偿范围。担保财产评估价
值为零的债权人不再享有优先受偿权，全部债权金额将列入普通债权组，按照普通债
权受偿方案受偿。根据对应担保财产属于保留资产或非保留资产范围，有财产担保债
权人按照以下不同方式获得清偿：
（1）担保财产属于非保留资产范围
对于担保财产属于非保留资产的有财产担保债权人，通过向其分配优先受偿金额
等额的优先信托受益权份额受偿，未能优先受偿的部分列入普通债权组，按照普通债
权受偿方案受偿。
（2）担保财产属于保留资产范围
对于担保财产属于保留资产的有财产担保债权人，根据其担保财产的评估价值通
过公开处置变现或以物抵债的方式确定优先受偿范围，未能优先受偿的部分列入普通
债权组，按照普通债权受偿方案受偿。具体方式如下：
①以不低于担保财产评估价值以物抵债
管理人将在重整计划裁定批准后 15 日内，征询有财产担保债权人对以不低于担保
财产评估价值以物抵债的意见。若债权人在收到管理人征询意见后同意抵债的，则以
抵债金额作为其有财产担保债权的优先受偿金额；未能优先受偿的部分将列入普通债
权组，按照普通债权受偿方案受偿。
②通过公开处置变现偿债
若债权人在收到管理人征询意见后不同意以物抵债或未作答复，管理人将通过网
络拍卖等公开方式对担保财产处置变现。管理人将根据担保财产的评估价值和具体情
况，参照经营方案中的资产处置方案依法确定具体的处置措施，处置所得价款优先清
偿担保权人的有财产担保债权；未能优先受偿的部分将列入普通债权组，按照普通债
权受偿方案受偿。
③公开处置后以流拍价格实施以物抵债
未能处置变现的，管理人将与担保权人协商以最近一次流拍价格以物抵债。若同
意抵债的，则以抵债金额作为优先受偿金额；未能优先受偿的部分将列入普通债权组，
按照普通债权受偿方案受偿。如在本重整计划规定的预留期限（自重整计划裁定批准
之日起三年）内，担保财产经参照资产处置方案降价流拍 5 次以上且预留期届满时仍
未成交的，管理人有权以最后一次流拍价格向债权人抵债或与担保权人协商继续处置，
抵债金额作为优先受偿金额；未能优先受偿的部分列入普通债权组，按照普通债权受
偿方案受偿。若预留期届满，有财产担保债权人仍不领受抵债资产的，担保财产出现
损失等任一风险由债权人承担。
（3）有财产担保债权清偿说明事项
①鉴于担保财产变现价款或抵债金额尚未确定，对于有财产担保债权人未能按照
有财产担保债权受偿方案受偿的，将为其足额预留普通债权偿债资源。
②有财产担保债权人均有义务配合债务人解除司法冻结以及抵押、质押担保登记。
如债权人不配合的，债务人可向法院申请强制解除或通过其他途径依法解决。
③对于暂未申报债权的有财产担保债权人，管理人将对其担保财产予以预留。在
其债权依法申报并经确认后，按重整计划规定的有财产担保债权受偿方案进行清偿。
根据民法典的规定，建设工程价款优先债权人就该工程（不包括土地使用权）折
价或者拍卖的价款享有优先受偿的权利。截至重整计划提交之日，管理人尚无审查确
认的建设工程价款优先债权。若后续债权审查确认存在建设工程价款优先债权的，则
根据对应建设工程的未售财产是否可拆分拍卖，建设工程价款优先债权人按照以下不
同方式获得清偿：
（1）若建设工程可进行拆分拍卖或抵债的，则其处置受偿方式参照有财产担保债
权。
（2）若建设工程无法进行拆分拍卖或抵债的，则其将在所承建工程的未售财产评
估价值范围内优先受偿，由重庆金科在重整计划裁定批准或其债权依法确认后之日起
方案受偿。
（四）普通债权
如按多数普通债权人所对应的债权金额 100 万元测算，普通债权首次分配综合清偿
率预计为 11.64%。
每家（户）普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分，将由重庆金科在重整
计划裁定批准，且重整投资人全额支付投资款后的 6 个月内以现金方式清偿。
每家（户）普通债权人超过 5 万元的债权部分，通过普通信托受益权份额抵偿。
为充分保障债权人权益，本重整计划为重庆金科全部负债（包括已审查确认、暂缓确
认以及未申报债权等）足额预留偿债资源。因此合理预计在首次分配信托受益权份额
后，偿债资源将有一定数量的剩余。为进一步提高债权人的清偿率，维护债权人权益，
在偿债资源预留期限（自重整计划裁定批准之日起三年）届满后，如普通信托受益权
份额在首次分配后仍有剩余的，将进行补充分配。
（1）首次分配
重庆金科设立的服务信托的普通受益权份额将全部用于向普通债权人分配。在服
务信托成立时，普通受益权份额总数将按照重庆金科全部超过 5 万元普通债权金额（包
括已审查确认、暂缓确认、未申报债权）确定为 67,425,730,790.76 份。在信托期限内，
信托受益权份额总数可根据服务信托文件的约定进行调整。每家（户）普通债权人超
过 5 万元的债权部分，每 100 元债权可分得 100 份普通信托受益权份额，信托受益权份
额的最小单位为 0.01 份。根据评估机构出具的信托价值咨询报告，信托财产评估价值
为 588,603.22 万元，其中重庆金科质权人对应的质押股权评估价值为 117,425.41 万元，
扣除质押股权评估价值后，普通信托受益权对应信托财产的评估价值为 471,177.81 万
元。据此，每份普通信托受益权份额对应的信托财产的评估价值为 0.0698810091973 元
（每份普通信托受益权份额对应的信托财产的评估价值=（信托财产的评估价值－信托
财产的评估价值中重庆金科质押股权评估价值）÷普通信托受益权份额总数。首次分配
普通信托受益权清偿率约为 6.99%，计算公式：首次分配的普通信托受益权清偿率
=0.0698810091973 元/份×100 份≈6.99%）。
综上，每家（户）普通债权人首次分配普通债权综合清偿率计算公式为：（该债
权人现金清偿金额+该债权人普通信托受益权份额×0.0698810091973 元/份）÷该债权
人普通债权总金额。
（举例说明：据统计，债权金额超过 5 万元的普通债权人中，约 49%的普通债权
人的债权金额集中在 5 万元（不包含 5 万元）至 100 万元（包含 100 万元）区间，取
份额×0.0698810091973 元/份）÷1,000,000 元=11.64%。依此公式测算，普通债权金额
为 1,000 万元、1 亿元、5 亿元的债权人，其首次分配的普通债权综合清偿率分别为
（2）补充分配
在偿债资源预留期限届满后，如重庆金科普通信托受益权份额在按照重整计划首
次分配后仍有剩余的，在重庆金科偿债资源预留期限内已受领普通信托受益权份额，
且在偿债资源预留期限届满时普通债权未获全额清偿的债权人，有权参与补充分配。
有权参与补充分配的普通债权人，按照如下方式分配剩余的普通信托受益权份额：
有权参与补充分配的每家（户）普通债权人可获得补充分配的信托受益权份额=
（偿债资源预留期限届满日该债权人有权参与补充分配的普通债权余额÷偿债资源预留
期限届满日有权参与补充分配的全部未获清偿的普通债权总额）×偿债资源期限届满日
剩余的用于抵偿普通债权的信托受益权份额数量。若根据前述公式计算得出的每家
（户）债权人可分得的信托受益权份额存在不足 0.01 份的情形，则去掉拟分配信托受
益权份额数小数点右侧两位（百分位）后的数字，百分位数字保持不变，不做进一或
退一处理。
补充分配时，每份普通信托受益权份额对应清偿的债权金额与首次分配一致。在
债务人发出领受补充分配资源通知之日起 6 个月后，若仍有偿债资源未领受的，则该
部分剩余普通信托受益权份额由信托机构根据服务信托相关文件注销。
债权人依照本重整计划确定的债权受偿方案受偿后，重庆金科对剩余未获清偿的
债权不再承担清偿责任。
（五）劣后债权
劣后债权不予清偿，不占用重整偿债资源。
（六）预计债权
因诉讼未决等原因，债权人已申报但管理人尚未确认其债权金额而暂缓确认的债
权，本次重整中将预留相应的偿债资源。在其债权依法确认后，按重整计划规定的同
类债权受偿方案受偿。
经管理人根据公司财务账簿记载和专项审计报告综合调查调整，截至重整计划草
案提交债权人会议表决前尚有未申报但可能受法律保护的债权，本重整计划也将为该
部分债权全额预留偿债资源。针对在重整计划草案提交债权人会议表决前未进行申报
但可能受法律保护的债权，在法院裁定批准重整计划后重整计划执行完毕前补充申报
债权的，管理人可以接受申报并进行审查，但债权人在重整计划执行期间不得行使权
利；在重整计划执行完毕后，由重庆金科负责接受申报并进行审查，经依法确认后按
重整计划规定的同类债权受偿方案进行清偿。对该部分债权人，自重整计划获得重庆
五中院裁定批准之日起 3 年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（即已过诉讼时效），
未向重庆金科主张权利的，重庆金科不再负有清偿义务。
三、偿债资源
本次重整中，重庆金科支付破产费用并根据重整计划清偿各类债权所需的偿债资
源，将通过以下方式筹集：
（一）执行本重整计划所需资金将通过重整投资人所支付的现金价款以及重庆金
科生产经营所产生的现金流筹集；
（二）执行本重整计划所需的信托受益权将通过实施资产优化调整方案、设定服
务信托筹集。
第五章 经营方案
一、引入重整投资人情况
（一）招募遴选重整投资人的情况
重庆金科为金科系企业的核心持股平台公司，同时也是金科股份资产的重要组成
部分，其债务化解对重庆金科自身以及金科股份均有重要意义。为增加重庆金科重整
投资人招募的吸引力，提高重整投资人招募的成功率，重庆金科和金科股份管理人基
于协调审理情况，于 2024 年 6 月 25 日共同发布《关于管理人公开招募和遴选公司及全
资子公司重整投资人的公告》（公告编号：2024-077 号），并在招募公告中明确，原
则上金科股份和重庆金科的中选投资人应为同一意向投资人或联合体，同等条件下，
将优先考虑同时投资金科股份和重庆金科两家公司的意向投资人。
助公司组织召开两次重整投资人评审委员会会议。各评审委员听取意向投资人陈述并
对其正式提交的约束性重整投资方案进行评分。经公开招募，无意向投资人单独投资
重庆金科。经遴选，最终确定重庆金科和金科股份的中选投资人为品器联合体。品器
联合体将通过直接投资金科股份，并通过金科股份新设的全资子公司参与重庆金科重
整投资的方式，对重庆金科进行重整投资。2024 年 11 月 22 日，遴选会议结束当日，
管理人现场向中选投资人送达中选通知书。根据重整投资人招募遴选程序，公司将优
先与中选投资人磋商重整投资协议，若中选投资人无法完成重整投资，将视实际需要
与备选投资人另行磋商或重新组织遴选。中选投资人基本情况如下：
上海品器于 2022 年 7 月 26 日在上海市闵行区成立，注册资本 1,000 万元。公司法
定代表人为李根，上海品器股东为上海厚亦健康科技有限公司，持股比例为 100%。上
海品器曾用名“上海厚加健康科技有限公司”，主要业务为不动产的投资、运营和管
理。公司以品器联合体牵头意向投资人报名参与重整时，名称为“上海厚加健康科技
有限公司”，于 2024 年 9 月 2 日更名为“上海品器管理咨询有限公司”。根据上海品
器提供的资料以及金科股份公告，上海品器为北京品器管理咨询有限公司的全资孙公
司。北京品器管理咨询有限公司是冯仑等创办的专注于大健康不动产的资产管理机构，
由前招商银行行长马蔚华担任名誉主席，冯仑担任董事长，张勇、王谦、单大伟、张
冬冬等为创始合伙人，致力于通过科技赋能和机制创新，创造最具价值的健康空间。
企业愿景是成为以合伙人为核心的、中国领先的平台制不动产资产管理机构。成立以
来，依托专业、高效的管理团队及立足国内、遍布全球的合伙人体系，逐步形成了
“医疗健康产业园”“健康生活馆”及“健康住宅”三个主要板块，“厚康医疗”
“远大好楼”两大业务平台以及一项行业盛事“中国不动产大会”。
北京天娇于 2018 年 8 月 15 日在北京市怀柔区成立，注册资本为 3,000 万元。公司
法定代表人为冯思敏，北京天娇股东分别为王平，持股比例为 70%；李桂华，持股比
例为 15%；王西康，持股比例为 15%。北京天娇经营范围为：工程勘察；工程设计；
房地产开发；销售自行开发的商品房；施工总承包、专业承包、劳务分包；城市园林
绿化；建设工程项目管理；建筑物清洁服务、办公室保洁服务；物业管理；租赁建筑
工程机械、建筑工程设备；酒店管理；餐饮管理；企业管理；技术开发、咨询、服务、
转让、推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示；出租
商业用房、办公用房；销售花卉、租赁花卉等。根据北京天娇提供的资料以及金科股
份公告，北京天娇自成立以来一直保持着稳健而低调的发展步伐，依托其背后的多元
化的资本结构与强大的资金支持，积极探索地产业务从“高负债、高杠杆、高周转”
的传统模式向“轻重并举”转型之路。
（二）重整投资协议签署情况
根据重整投资协议的约定及与中选投资人的沟通确认情况，中选投资人将以 26.28
亿元受让金科股份转增后 30 亿股股票，投资款中的 6.90 亿元将作为对重庆金科的重整
投资款。
产业投资人包括品器联合体、四川发展证券基金（代表“川发产业互动基金”）以
及中国长城资产，合计受让金科股份转增股票 12 亿股，每股单价 0.63 元，投资款合计
长城资产、长城资本、重庆国际信托、青岛兴芷投资、青岛兴怀投资、海南陆和私募、
北京昊青私募、天津启重圣源、成都鑫唐卡、上海神投日升、上海神投越高、杭州紫
鹊、杭州智享鑫生丙寅、山东圆融投资、深圳久银投资、苏州金源宏新、深圳信庭、
北京福石私募、张鑫、王科君、单小飞、马涛、彭梓耘、徐斌，合计受让转增股票 18
亿股，每股单价 1.04 元，投资款合计 18.72 亿元。
（三）重整投资人投入金额及用途
根据招募遴选情况，以及重整投资协议签署情况，品器联合体将以 26.28 亿元受让
金科股份转增后 30 亿股股票。其中 6.90 亿元将作为对重庆金科的重整投资（以法院裁
定批准的重庆金科重整计划为准）。
保交房专项资金，在重整投资款全额支付后，由重庆金科为届时仍有保交楼、保交房
资源缺口的公司提供专项借款，支持保交楼、保交房任务的完成。保交楼、保交房专
项资金将设立第三方共管账户，进行专户管理。使用时，由相应公司申请，由重庆金
科董事会审核批准。若前述专项借款无法收回的，该损失由重庆金科承担；若前述专
项资金有结余或专项借款有收回的，则相应资金由重庆金科所有；
营。
二、支持金科股份重整计划草案
为保障公司重整计划能够有效实施，同时也为支持金科股份重整，使其债务风险
得以有效化解、盈利能力全面恢复、上市公司地位持续存续，重庆金科将作为金科股
份的债权人，表决支持金科股份的重整计划草案。
三、资产处置方案
（一）资产处置的范围
对于担保财产属于保留资产范围的有财产担保债权人，若其未同意以不低于评估
价值以物抵债的，则对应担保财产需通过公开方式进行处置。
（二）财产处置方式
根据企业破产法及相关法规和司法解释的规定，处置资产原则上由管理人通过网
络平台等方式进行公开处置。
管理人若通过公开拍卖方式进行处置的，可以根据处置资产的性质或类型等实际
情况，将资产合并作为一个或拆分为多个资产包。处置资产的首次拍卖的起拍价原则
上不低于评估值的 70%；如拍卖未能成交，则在前次流拍价的基础上原则上降价不超
过 20%再次拍卖。首次拍卖的公告期为 15 日，流拍后再次拍卖的公告期为 7 日。考虑
到资产处置的复杂性，为充分保障有财产担保债权人权益，在不损害其他债权人利益
的前提下，管理人可以结合有财产担保债权人的要求对相关担保财产处置的具体形式
与内容进行调整。
四、重庆金科经营方案
未来，重庆金科的整体战略将遵循重整后金科股份的战略定位和经营业务规划，
包括企业文化、公司定位、主要业务方向、产品范围、转型路径、治理结构、人事安
排及业务管理等内容。作为重整后金科股份旗下的控股公司，重庆金科将按照金科股
份的总体架构体系实施统一管理。
（一）重塑企业文化
使命：创造有价值的人造空间；
愿景：成为深耕成渝经济圈、聚焦核心重点城市、专业专注建造好房子的不动产
综合运营商（契合控股股东金科股份的企业愿景，结合重庆金科自身作为地产平台的
特点、团队能力和运营开发能力）；
价值观：专业、高效、创新、共享。
（二）重庆金科定位
作为金科股份下属的地产开发平台，重庆金科将遵循金科股份总体定位，即，以
科技创新和运营管理为核心能力的不动产综合运营商（Real Estate Operational Corporate，
区别于以高负债、高杠杆开发模式为标志的传统开发商或旧开发商），围绕“存量项目
经营+特殊资产经营+精品地产开发”发力，恢复经营创造利润，实现良性循环发展，
全力夯实房地产发展新模式。
（三）主要业务
存量项目经营：短期内在债权人和各级政府的理解和支持下，全面化解诉讼风险，
由重整投资人注入现金资源，全面恢复保留存量项目的生产经营。存量项目将分类施
策，其中已开发完毕项目将利用自身资源化解债务，通过持续销售变现回笼资金；在
建及待开发项目将根据销售市场变化情况，择机动态滚动开发、实现经营良性循环，
产生经营性净现金流贡献。
信托计划特殊资产管理：针对原属于重庆金科非保留的各项目公司，以实现项目
公司偿债能力最大化为目标，结合不同项目的特点、债权人情况、抵质押物情况等主
客观因素，灵活采用不同处置方式，包括债务重组、纾困盘活、破产重整、破产清算、
单户转让、打包转让等，最终实现资产增值，提升信托中非保留项目公司的债务清偿
能力。
精品住宅开发：在公司后续现金流支持的情况下，依托建筑产业化和“好房子”理
念，适度发展中高端住宅，坚持并升级迭代公司“博翠系”“琼华系”产品，在地产行业后
开发时代，将“金科”品牌价值进一步夯实，塑造中高端产品引领者的新形象，全力夯
实房地产发展新模式。
（四）具体经营方案
（1）保留公司项目的基本情况
重整后重庆金科保留子公司 32 家，其中项目公司 26 家，涉及项目 27 个。26 家项
目公司主要分布在重庆市 17 家，重庆市以外 9 家。
（2）保留项目经营方案
公司拟对以上保留项目分类施策、一盘一策，其中已开发完毕项目将利用自身资
源化解债务，通过持续销售变现回笼资金；在建及待开发项目将根据销售市场变化情
况，由金科股份注入现金流或者社会化引入增量资金，择机动态滚动开发、实现经营
良性循环，产生经营性净现金流贡献。中国长城资产将配合公司对重整后的保留项目
进行系统梳理，形成后续资产经营盘活方案。
①已开发完毕的 16 个项目。该类项目首先利用项目自身资源解决诉讼查封冻结等
问题，后续结合重整投资人的资金资源优势，将与贝壳、阿里等头部平台进行资源嫁
接，推进项目剩余资源销售变现，产生经营收入在解决项目自身债务后，为重庆金科
持续经营提供资金支持。
②在建在售的 6 个项目。该类项目经营正常，具有持续开发的潜力和质素，通过
项目正常销售回款，能够实现持续滚动开发，在满足项目自身生产经营资金需求后，
可产生额外净现金流贡献。
③待开发的 5 个项目。该类项目将结合市场情况适时启动后续建设，具备规划调
整条件的，对接属地主管部门申请调规，提升项目价值。其中部分项目需引入资金启
动开发，后续将通过重整投资人投入启动资金或市场化引入增量资金，推动项目滚动
开发实现增量价值贡献。
重庆金科计划转入信托计划用于本次重整偿债的非保留公司 526 家，其中项目公
司 343 家，所辖项目 361 个。重庆金科将根据信托计划与金科股份签订的资产管理服务
协议，继续履行对非保留项目公司实施管理服务，契合重整后金科股份作为特殊资产
经营管理服务商的战略转型升级和资源赋能，最大化程度提升非保留项目公司的资产
价值，增强项目公司的偿债能力。中国长城资产、四川发展证券基金将发挥自身资源
与专业优势，协助公司对重整后的非保留项目进行系统梳理，形成后续资产经营盘活
方案。
（1）非保留项目的基本情况
公司所辖 59 个项目处于在建在售状态；67 家项目公司所辖 64 个项目处于待开发状态，
该类项目存在待开发土地或楼栋。126 个在建及待开发状态的项目公司主要分布于重庆、
四川、广西等 16 个省、直辖市和自治区。
（2）非保留项目经营方案
金科将在合法合规前提下继续服务信托资产包内项目，切实履行金科保交楼、保
交房主体责任，同时借助投资人发展资金、共益债等增量资金全力盘活项目，继续发
挥团队专业化、精细化管理优势，向项目做好赋能，确保项目价值最大化发挥，保障
债务逐步清偿。
①项目主要经营思路。聚集项目自身的资产负债、诉讼情况，在充分尊重全体债
权人的意见的前提下，公司将按照“四个一批”项目处置方向对项目分类管理分类施策，
“四个一批”是指正常经营一批、协议重组一批、司法重整一批和清算退出一批。集中
资源解决项目卡点、堵点和难点问题，促进项目经营良性循环。一盘一策，评估论证
每个项目经营方案，实现项目价值最大化。
②针对 59 个在建在售项目，将优先保障项目自身保交楼、保交房任务顺利完成，
及早解除交楼风险，同时确保后续交楼工作平稳有序开展；后续推动部分没有剩余价
值项目清算退出或和解抵债，有剩余开发价值的项目则进行持续开发，在满足自身产
生经营需求的前提下，对项目优先债、普通债分级分批进行偿还。
③针对 64 个待开发项目，将一盘一策评估论证持续开发价值和投入产出关系，对
存在市场前景、产出能够覆盖投入的项目全力推动正常经营循环，对市场前景差、投
入产出不均衡的项目暂缓开发，根据信托计划文件的授权确定项目处置方案后再按照
决策方向推动落地。
在经营好自身存量项目的同时，在公司后续现金流支持的情况下，将坚定围绕高
品质住宅，收敛聚焦，围绕一二线及核心重点城市进行布局，产品方面以改善型产品
为主，匹配高品质的客户服务，实现产品力、服务力的革命性提升，塑造中高端产品
引领者的新形象，全力夯实房地产发展新模式。
（1）布局原则：实施收敛聚焦策略，回归供需平衡、市场好、潜力大的一二线城
市和核心重点城市。
（2）投资原则：一是追求品质利润，以客户价值为驱动，通过优质土地、优质产
品、优质服务打造高溢价精品住宅模式，提升品牌影响力和利润率；二是通过投资方
式创新引领投拓发展，实现多元化投资手段，加大一二级联动、项目收并购、小股操
盘、联合开发等方式实现业务扩张。
（3）产品策略：聚焦中高端改善型产品（如博翠、琼华产品系列），打造“四化”
住宅（数字化、绿色化、高端化、工业化），匹配高品质的客户服务（与金科服务构
建不以股权为纽带的战略联盟），实现产品力、服务力的革命性提升，塑造中高端产
品引领者的新形象。积极适应现房销售，逐步提升公司现房销售比例。
（五）业务发展保障
重整之后，重庆金科将秉承稳定发展的理念，尽快磨合好股东、团队、业务、战
略、策略等各个方面，同时，根据新的发展战略，全面优化并打磨好专业团队和运管
流程体系，确保基本盘稳定发展。加快股东团队的战略共识、业务磨合和双方资源的
整合协同，着力经营好自身存量和信托资产包。
重庆金科将优先做好重整后自身存量项目经营，提升存量项目的经营质效，同时
做好信托非保留公司的特殊资产经营业务，促进业务良性循环和自身造血功能，在此
基础上重塑企业品牌和团队能力，积累资金与发展动能，待市场逐步企稳后通过存量
经营带动增量发展，加大精品住宅开发力度，为重庆金科实现良性循环发展奠定坚实
基础。
按照前端重策划、中端控风险、后端善积累、信息强保障、协同提效能的原则，
提升运营效率。一是持续完善运营体系：通过强化经营策划、成果、会议、知识管理
体系，提高集团运营决策及项目运营质效。二是提升组织管理效能：推行 PMO 管理机
制，实现横向交圈、纵向穿透，提升组织效能，培养综合管理人才。三是信息化改革：
通过构建数字化协同办公能力、数字化营销能力和数字化经营能力，打造数字化金科
对业务赋能。四是战略共谋：通过 PMO 机制和（定期与专题会）会议机制等运用，实
现战略目标的分解执行、并推动各业务职能、各区域公司业务能力的改革与提升，促
进战略落地。
通过引入先进的数字化管理系统和智能化工具，企业能够实现对物业和项目的实
时监控和数据分析。利用物联网、人工智能等技术，管理团队可以自动采集能耗、设
备运行状态、人员调度等信息，优化物业的运营效率。通过建立细致的管理流程和标
准化操作手册，企业能够确保每个环节都有明确的责任人和可衡量的绩效指标。精细
化管理涵盖从项目规划、建设、销售到后期物业运营的全过程。
通过建立专业的管理团队、创新激励机制（包括股权激励方案），培养高素质的
运营管理人才，激发团队潜能，企业能够提升管理能力。定期进行专业培训和管理技
能提升，确保团队能应对复杂的运营挑战。拥有强大的团队和人才储备可以确保在管
理、运营和服务各环节高效执行，推动企业持续进步。
通过塑造具有市场独特性的品牌形象和市场定位，企业可以提升物业的市场吸引
力。品牌化运营不仅能提高租金溢价，还能吸引优质租户和合作伙伴。打造出色的品
牌形象和清晰的市场定位，将有效提升运营质量和资产增值空间。
上述经营方案以当前市场、政策环境而制定，如因上述因素发生变化，导致原有
战略、经营规划、各项支持工作无法推行，重庆金科将结合实际情况，依法合规进行
调整。
第六章 重整计划的表决与批准
一、重整计划草案的表决
（一）表决分组
重庆金科债权人会议设职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组和普通债权
组进行表决。
同时，因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，将设出资人组对出资人权益调
整事项进行表决。
（二）表决机制
根据企业破产法第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半
数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即
为该组通过重整计划草案。
根据企业破产法第八十五条及《重庆市第五中级人民法院企业破产案件审理指南
（试行）》第一百二十条的规定，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过
的，即为该组通过重整计划草案。
二、重整计划的批准
（一）提出批准重整计划的申请
税款债权组、有财产担保债权组及普通债权组均通过重整计划草案，且出资人组
表决通过出资人权益调整方案时，重整计划草案即为通过。债务人或者管理人将依法
向重庆五中院提出批准重整计划的申请。
若部分表决组未表决通过重整计划草案，并拒绝再次表决或再次表决仍未通过重
整计划草案，但重整计划草案符合企业破产法第八十七条第二款规定的，债务人或管
理人有权申请法院依法裁定批准重整计划草案。
（二）重整计划的生效
重整计划草案在依据企业破产法第八十四条至八十七条的相关规定，由各表决组
通过并经重庆五中院裁定批准后生效，或各表决组表决虽未通过但经重庆五中院裁定
批准后生效。
（三）重庆金科重整计划草案未获批准的后果
重整计划草案未获得通过且未依照企业破产法第八十七条的规定获得重庆五中院
批准；或者已通过的重整计划未获得重庆五中院批准的，重庆五中院将裁定终止重整
程序，并宣告重庆金科破产。
（四）金科股份重整计划草案未获裁定批准的后果
根据金科股份和重庆金科协调审理情况，重整投资人遴选以及重整投资协议签署
情况，在金科股份或重庆金科重整计划草案未获法院裁定批准的情况下，重整投资人
有权解除重整投资协议，即金科股份、重庆金科将无重整投资人。因此，在重庆金科
重整计划获法院裁定批准，但金科股份重整计划草案未获法院裁定批准的情况下，管
理人将在重整投资人解除重整投资协议后，重新招募遴选重整投资人，并视情况修订
重整计划。但根据重庆金科资产负债等重整基本情况，预计二次招募重整投资人的难
度较大，成功招募的机率较低，届时重庆金科可能面临破产清算的风险。
第七章 重整计划的执行
根据企业破产法第八十九条规定，重整计划由债务人负责执行。出资人及其实际
控制人、重整投资人、债权人以及服务信托等相关主体应按照重整计划的规定与债务
人配合执行重整计划，维护债权人等相关方合法权益。
一、执行期限
本重整计划的执行期限为自重庆五中院裁定批准重整计划之日起 8 个月（税款债
权除外）。在此期间内，重庆金科及相关各方应严格依照本重整计划的规定清偿债权，
并随时支付破产费用及共益债务。
二、执行期限的延长与提前
如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，重庆金科应
于执行期届满 15 日内，向重庆五中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据重庆
五中院批准的执行期限继续执行。
重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
三、执行完毕的标准
重整计划自下列条件全部满足之日起，即可视为本重整计划执行结果的重大不确
定性因素已经消除，重整计划执行完毕：
（一）管理人银行账户已全额收到重整投资人支付的重整投资款 6.90 亿元；
（二）根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用已经全额现金支付，或已将
对应的资金按照本重整计划将对应的资金全额预留至管理人银行账户；
（三）根据本重整计划的规定，应当向职工分配的现金清偿资金已全额支付或对
应资金全额预留至管理人银行账户；
（四）根据本重整计划的规定，应当向普通债权人分配的现金清偿资金已全额支
付或对应资金全额预留至管理人银行账户；
（五）根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同。
四、重整计划执行中特殊情况的处理
如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错未能按照重整计划和重整投资协议
约定支付重整投资款导致重整计划无法执行，管理人可以引入新投资人替换违约的重
整投资人。在新投资人承诺的投资条件不低于对应的原产业投资人、财务投资人时，
管理人可以自主径行更换违约的产业投资人或财务投资人，依法进行信息披露，不必
召开债权人会议表决此事项。同时，管理人将按照重整投资协议的约定，严格追究违
约产业投资人或财务投资人的法律责任。
五、重整计划的修订与变更
本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等在重整计划制定
阶段不能合理预见的特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以向
重庆五中院申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人或
管理人将自决议通过之日起十日内提请法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法
院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计
划的执行，并宣告债务人破产。
重庆五中院经审查裁定批准变更重整计划的，债务人应当自法院裁定后提出新的
重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和
出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准变更后的重整计划的程序
与原重整计划的程序相同。
第八章 重整计划执行的监督
一、监督主体
根据企业破产法第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。
二、监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自重庆五中院裁定批准重整
之日起计算。
三、监督期限的延长与提前
如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行期限的，则
管理人将向重庆五中院提交延长重整计划监督期限的申请，并根据重庆五中院批准的
期限继续履行监督职责。
重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。
四、监督期限内管理人及重庆金科的职责
在重整计划监督期限内，重庆金科应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整
计划执行情况、公司财务状况以及重大经营决策、资产处置等事项，并配合管理人的
各项监督工作。
五、监督职责的终止
在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向重庆五中院提交监督
报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
第九章 其他说明事项
一、债权清偿说明
（一）重庆金科债权清偿的说明
担清偿责任。债权人就已获现金清偿及信托受益权份额抵偿的清偿金额不再享有向其
他连带债务人、担保人等债务主体主张清偿的权利。
金科外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任债务人的，债权人对该等债务人所
享有的权利不受重整计划的影响，相关债权人可选择在重庆金科或其他债务主体处受
偿，受偿总额以该债权总金额为限。
已按重整计划的规定获得清偿。
（二）存在关联关系的债权受偿安排
为该笔债务提供了财产担保的，除另有约定外，债权人应当首先就该担保财产实现其
担保物权。在债权人行使上述担保物权后，仍存在债权未能全额清偿的情形，可在重
整计划获得重庆五中院裁定批准之日起 3 年内，就债权未能实际清偿的差额部分按照
重整计划规定领受相应偿债资源。
他债务人主张权利。
制度解释等法律法规处理。但如其他主体进入破产程序的，根据企业破产法司法解释
（三）第五条的规定，债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务
人、保证人分别申报债权。债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，债权人的受
偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权，其无权向重庆金
科追偿。
（三）第三方主体追偿权的行使
根据民法典担保制度解释等相关法律法规及司法解释，重庆金科的担保人清偿债
权人的全部债权后，可以代替债权人在破产程序中受偿；在债权人的债权未获全部清
偿前，担保人不得代替债权人在破产程序中受偿，但是有权就债权人通过破产分配和
实现担保债权等方式获得清偿总额中超出债权的部分，在其承担担保责任的范围内请
求债权人返还。
（四）转让债权的受偿安排
债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计
划就该笔债权可以获得的受偿条件及标准受偿。债权人向两个以上的受让人转让债权
的，若受让人之间无约定，则偿债资源向受让人按照其受让的债权比例分配，但普通
债权中现金清偿部分仅分配一次，并按照受让方各自受让债权比例进行分配。债权人
应及时告知管理人并依法通知债务人债权转让情况，因告知及/或通知不及时、不准确
等原因影响偿债资源分配的，由债权人自行承担不利后果。
二、偿债资源的分配
（一）偿债现金的分配
每家（户）债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债现金原则上将以银行转账方
式向债权人进行分配。债权人应在重庆五中院裁定批准重整计划之日起 15 日内，按照
律泊智破系统向债权人申报债权时线上填写的确认债权人送达地址联系人发送的短信
通知，登录债权申报系统复核领受偿债资金的银行账户信息。对于复核无误的债权人，
按管理人指定格式（详见附件三）上传加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字
并捺手印（自然人债权人）的告知书扫描件；对于需要修改信息的债权人，应在重庆
五中院裁定批准重整计划之日起 15 日内在律泊智破系统申请变更债权人基础信息，变
更银行账户信息后按管理人指定格式（详见附件三）上传加盖债权人公章（机构债权
人）或债权人签字并捺手印（自然人债权人）的告知书扫描件。
债权人线上填写的领受偿债资金的银行账户信息应与加盖债权人公章（机构债权
人）或债权人签字并捺手印（自然人债权人）的告知书扫描件所载信息保持一致；若
不一致的，以告知书扫描件填写的信息为准。
因债权人及其受托人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户
被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
（二）信托受益权份额的分配
每家（户）债权人以信托受益权份额抵偿的债权部分，信托受益权份额原则上将
在重整计划执行期间确定的信托受托人处进行登记。债权人应当根据本重整计划和信
托受托人的要求，提供信托受益权份额登记的相关信息并签署信托协议（如需）。
因债权人自身及/或其关联方的原因，导致信托受益权份额无法办理登记或登记错
误等所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。受托人在根据债权人书面
指令完成分配和登记后，信托受益权抵债完成，债务人的清偿责任履行完毕。
三、偿债资源的预留及处理
（一）本重整计划按照债权受偿方案为已确认、暂缓确认以及未申报的全部主债
及担保债务预留偿债资源。除债权人已依法受领分配的部分外，剩余偿债资源将全部
由管理人依法预留。管理人对偿债资源的预留不视为清偿债权，原债权债务关系继续
存续，债权人可向其他主体继续追偿（债权人根据重整计划规定已经提供的受领偿债
资源的信息不产生受领效力）。
（二）对于债权人怠于履行权利的，上述预留的偿债资源自重整计划获得重庆五
中院裁定批准之日起满 3 年，因债权人自身原因（不含因涉及诉讼、仲裁未决而无法
行权的情形）仍未受领的，视为债权人放弃受领。
（三）因诉讼、仲裁未决、债权人异议等导致暂缓确认的债权，最终债权审查结
论以生效裁判或裁决文书为准。首次分配和补充分配中，将按照该部分债权的申报金
额为其预留偿债资源。对该等债权的偿债资源的预留期间、补充分配相关期间随债权
审查或争议解决期间相应顺延。
（四）对于未依法在债权申报期限内申报的债权，自重整计划获重庆五中院裁定
批准之日起 3 年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（即已过诉讼时效），未向重
庆金科主张权利的，重庆金科不再负有清偿义务，视为放弃受偿。如债权权利应受法
律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权受偿方案受偿。
若上述预留的信托受益权在补充分配后涉及因债权人放弃领受而剩余的情形，则
信托受益权份额由信托机构根据服务信托相关文件注销。以上所有预留的偿债资源，
在预留期间均不计息。
四、债务人追偿权的行使
重庆金科作为服务信托下非保留公司债务的担保人或连带债务人，按照重整计划
清偿债权后，将形成对服务信托下非保留公司的追偿权。重庆金科将此追偿权置入服
务信托，作为服务信托的底层资产。服务信托或其相应权利的继受人有权就已清偿的
金额或偿债资源，根据民法典及相关法律法规的规定，依法采取追收、诉讼等相关措
施向主债务人或其他连带债务人主张权利。
五、破产费用的支付及共益债务的清偿
（一）破产费用的支付
重庆金科破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、
聘请中介机构的费用、资产处置或过户税费等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、
聘请中介机构的费用，在重整计划执行期间按照《诉讼费用交纳办法》《最高人民法
院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合同约定，通过管理人银行账户
支付；管理人执行职务的费用及其他破产费用根据重整计划执行实际情况由管理人账
户随时支付。该部分预估费用如有剩余，管理人将剩余部分划入重庆金科账户用于补
充公司流动资金。
（二）共益债务的清偿
重庆金科重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重
整期间补充签署或重新签署合同产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险
费用、重整投资协议约定的共益债务以及由前述情况产生的其他债务，由公司按照企
业破产法相关规定及合同约定随时清偿。
六、需债权人配合事项
（一）信用修复
在重整计划获得法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人的信贷分类，并
上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后债务人及其下属企业运营满
足正常征信要求，对重整后公司的合理融资需要参照正常企业依法依规予以审批。
重整计划执行完毕之后，债务人的资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持
续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律法规、司法解释和信贷条件的前提
下，各金融机构应当给予债务人及其下属企业融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷
支持，不得对债务人及其下属企业再融资设定任何法律规定以外的限制。
在重庆五中院裁定批准重整计划之日起 15 日内，将重庆金科纳入失信被执行人名
单的各债权人应向相关法院申请删除重庆金科的失信信息，并解除对重整后重庆金科
法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未
在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，重庆金科有权将相关债权人依
重整计划可获得偿债资源予以预留，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。
（二）财产限制措施的解除
根据企业破产法第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的
保全措施应当解除。尚未解除对重庆金科财产保全措施的债权人，应当在本重整计划
获得法院裁定批准后协助办理完毕解除财产保全措施及失信被执行人的手续。在法院
裁定批准本重整计划后，有财产担保债权人应当配合债务人及时办理担保措施的解除
手续。债权人不予协助的，债务人有权向重庆五中院申请强制解除，债务人有权将相
关债权人依本重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待债权人配合解除财产保
全措施后再行分配。
（三）提供欠付债务人的票据
债权人应在本重整计划获得重庆五中院裁定批准后向债务人开具或返还符合要求
的票据。
因执行重整计划债权受偿方案而产生税费依相关法律规定确定其承担主体，依法
由债权人承担但须由债务人代扣的税费，债务人有权从该债权人应得偿债资源中先行
扣除，或要求债权人先行支付。
（四）司法协助执行事项
就重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质押登记变更或
注销、股权登记变更、财产限制措施解除等事项，重庆金科或管理人可向重庆五中院
提出申请，请求重庆五中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计
划的执行。
附件一：
重庆金科保留一级公司清单
序号 重庆金科保留一级子公司名称
附件二：
重庆金科非保留一级公司清单
序号 重庆金科非保留一级子公司名称
序号 重庆金科非保留一级子公司名称
附件三：
关于受领偿债资源的账户信息告知书
重庆金科房地产开发有限公司：
按照《重庆金科房地产开发有限公司重整计划》的规定，请将本单位/本司/本人受
领的应分配款项转入如下账户：
债权人名称/姓名
开户银行
开户银行行号
账户名称
银行账号
重要提示：债权人应正确填写并仔细核对所填内容。上述账户应为债权人名下账
户，如非本人账户，须根据监管、登记部门等要求，提供授权委托公证文件等相关证
明材料。如因债权人未按照要求和提示填写本告知书，或填写的信息错误、缺失、不
符合要求等导致偿债资金无法受领的，由债权人自行承担全部后果。债权人可通过向
开户银行咨询应/所填写信息等方式，确保本告知书填写内容的准确与完整。
本债权人承诺，上述受领偿债资源的账户信息真实、准确、完整。若因我方提供
的上述账户信息有误而产生的不利后果，由我方自行承担。应向我方分配的偿债资源
划入上述指定账户后，非因贵方原因导致偿债资源遭受损失的，相应后果和责任由我
方自行承担，与贵方无关。
附件：营业执照复印件（加盖公章）/统一社会信用代码证书复印件（加盖公章）/
身份证复印件（自然人签字并捺手印）
债权人名称（机构签章/自然人签字并捺手印）：
年 月 日
附件四：
关于信托份额登记信息告知书
重庆金科房地产开发有限公司：
按照《重庆金科房地产开发有限公司重整计划》的规定，本单位/本司/本人受领的
应分配信托份额登记信息如下：
登记主体名称/姓名
登记主体身份证号/
统一社会信用代码
联系人
联系地址
联系电话
电子邮箱
法定代表人姓名 （自然人不填）
法定代表人身份证号 （自然人不填）
接受分配款账户信息
接受分配款开户银行
接受分配款开户银行行号
接受分配款账户名称
接受分配款银行账号
本债权人承诺，上述信托份额登记信息以及接受分配款账户信息真实、准确、完
整。若因我方提供的上述账户信息有误而产生的不利后果，由我方自行承担。应向我
方分配的偿债资源划入上述指定账户后，非因贵方原因导致偿债资源遭受损失的，相
应后果和责任由我方自行承担，与贵方无关。
附件：营业执照复印件（加盖公章）/统一社会信用代码证书复印件（加盖公章）/
身份证复印件（自然人签字并捺手印）/债券受托管理人应同时提供管理人证明身份的
相关材料（如账户股东卡等）
债权人名称/姓名（机构签章/自然人签字并捺手印）：
年 月 日
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