湖南华菱钢铁股份有限公司
议案一
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东湖南钢
铁集团有限公司提名，提名肖骥先生和郑生斌先生为公司第八届董事会
董事候选人（简历附后）。
该议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司
议决议公告（公告编号：2024-58）》。
现提请公司股东大会选举。
附简历：
肖骥，男，汉族，1967 年 11 月出生，湖南衡阳县人，中共党员，工商管理硕士，
会计师。1988 年 7 月参加工作，历任衡阳华菱钢管有限公司财务处科长，销售处副处
长，财务部副部长、部长，副总会计师兼财务部部长，总会计师，湖南华菱钢铁股份
有限公司董事、财务总监，现任湖南钢铁集团有限公司党委委员、副总经理。截至本
公告披露日，肖骥未持有华菱钢铁股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
郑生斌，男，汉族，1974 年 10 月出生，湖南宁远人，中共党员，1997 年 9 月参
加工作，大学工学学士，高级工程师。历任湖南华菱湘潭钢铁有限公司高线厂调度值
班主任，宽厚板厂生产室主任、轧钢工序首席作业长，厂长助理、副厂长、厂长，生
产管理部部长、总经理助理、副总经理，衡阳华菱钢管有限公司党委书记、执行董事、
总经理，现任湖南钢铁集团有限公司党委委员、副总经理。截至本公告披露日，郑生
斌未持有华菱钢铁股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
议案二
关于回购公司股份方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》《公司章程》等有关规
定，公司拟回购公司部分股份，相关情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为维护公司持续稳定健康发展以及
广大投资者尤其是中小投资者的利益，
促进公司股票价格合理回归内在价
值，公司计划以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股份，全部用于注销并减少公
司注册资本。
若后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，
则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定
的相关条件：
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购股份的价格不超过人民币 5.80 元/股，该回购价格上限不高
于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际
回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公
司财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、
资本公积转增股本、
现金分红、
配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
众股份。
册资本。
过人民币 40,000 万元。
购资金规模上下限进行测算，回购股份数量约为 3,448.28 万股（含）
~6,896.55 万股，占公司总股本的比例为 0.50%~1.00%（为四舍五入后测
算的数据）
。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股、现金分
红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格和
数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，
则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会
审议通过之日起提前届满；
（3）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完
成本次回购，即回购期限自该日止提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。公司将根据相
关规定在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价
格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
按本次回购价格上限和回购资金规模上下限进行测算，回购股份数量
约 为 3,448.28 万 股 （ 含 ） ~6,896.55 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
回购后 回购后
回购前 （按上限 40,000 万元测 （按下限 20,000 万元测
股份类别
算） 算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通
股
二、无限售条件流通股 6,908,546,583 100.00% 6,839,581,066 100.00% 6,874,063,824 100.00%
三、总股本 6,908,632,499 100.00% 6,839,666,982 100.00% 6,874,149,740 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回
购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产 15,897,555.24 万元、
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 5,341,137.10 万 元 、 负 债 合 计
总额的上限 40,000 万元测算占公司总资产、归属于上市公司股东的所有
者权益、货币资金的比重分别为 0.25%、0.75%、3.37%，公司拥有足够的
自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限 40,000 万元。公司
现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
本次回购有
利于促进公司长期、持续、健康发展，同时，也有利于增强公众投资者对
公司的信心，进一步提升公司价值。本次回购实施完毕后，不会导致公司
控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，也不
会影响公司的上市地位。
全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
（1）经自查，公司于 2024 年 7 月 30 日披露了《关于控股股东及一
致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告（公告编号：2024-36）》，
控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“控股股东”或“湖南钢铁集团”）
及一致行动人湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）于 2024 年
交易方式累计增持公司股份 69,164,126 股，
占公司总股本的比例为 1.00%。
同时，湖南钢铁集团及一致行动人自该公告披露之日起 6 个月内拟通过
深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式继续增持公司股份，
继续增持股
份数量不低于总股本的 0.5%，且不超过总股本的 1%。
公司于 2024 年 9 月 28 日披露《关于控股股东及一致行动人增持公
司股份计划实施完成的公告（公告编号：2024-43）》，自 2024 年 7 月 30
日至本公告披露日，
湖南钢铁集团及湘钢集团已通过深圳证券交易所交易
系统以集中竞价方式增持了公司股份 69,002,600 股，占公司总股本的
具体内容详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。上述增持与回购方案不存在利
益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除上述情况外，公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的
行为。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（3）公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人提出的明确增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将
根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份
不会影响公司的正常持续经营，
公司将按照相关法律法规的规定在股东大
会作出回购股份注销的决议后，
就减少公司注册资本事宜履行通知债权人
等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的
顺利实施，提请公司股东大会授权董事会、董事会授权管理层在有关法律
法规范围内，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议
的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调
整或终止；
成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
办理相关事宜；
额等相关条款进行相应修改，并按管理机关要求办理变更登记备案；
未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
二、回购方案的风险提示
未通过的风险；
限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；
生，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本
次回购方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并
根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，
详见同日披
露在巨潮资讯网上的《关于回购公司股份方案的公告（公告编号：2025-
现提请公司股东大会审议、批准。该事项为特别决议事项，须经出席
会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
议案三
关于预计 2025 年公司与湖南钢铁集团
日常关联交易总金额的议案
各位股东：
为保证正常生产经营，基于 2025 年生产经营预算，公司预计 2025 年
与控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称湖南钢铁集团）发生日常关
联交易 3,389,877 万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务 2,017,323 万
元，关联销售及提供劳务 1,346,554 万元，利息、手续费及佣金收入 16,000
万元，利息及佣金支出 10,000 万元。具体情况报告如下。
一、关联交易目的
公司2025年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳
务、租赁以及金融服务等。
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下
游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互
交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公
司提供生产用原材料、辅助材料等，保证了公司正常生产经营；公司所属
子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了
关联方正常生产经营；公司借助湖南钢铁集团平台销售部分钢材产品，有
利于进一步扩展营销渠道。
随着湖南钢铁集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快
速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方
面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥湖南钢铁集团相关
子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域
内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经
营的保障。
为满足公司办公需要及湖南钢铁集团下属子公司的生产经营需要，公
司与湖南钢铁集团下属子公司之间相互提供租赁。
有利于充分发挥公司下属金融平台资金统筹功能，
进一步提高资金使
用效率，提升盈利能力。
二、预计关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 2025 年预计金额
（未经审计）
原辅料 市场价 175,245 212,280
综合服务费 协议价 15,825 15,809
湘钢集团
工程建设 协议价 2,363 1,883
动力介质 政府定价 7,455 7,273
原辅料 市场价 196,389 205,087
湘潭瑞通
接受劳务 协议价 0 344
洪盛物流 接受劳务 市场价 93,462 96,211
中冶京诚 原辅料 市场价 65,427 62,098
湘钢冶金炉料 原辅料 市场价 0 607
海南瑞湘资源 原辅料 市场价 56,000 50,547
原辅料 市场价 50,977 50,228
湘钢瑞兴
接受劳务 协议价 5,428 5,488
瑞和钙业 原辅料 市场价 18,454 18,436
顺祥物流 接受劳务 协议价 6,729 0
湘钢集团国贸 原辅料 市场价 50,000 0
瑞嘉金属 原辅料 市场价 20,000 16,011
综合服务费 协议价 20,553 19,602
涟钢集团
原辅料 市场价 41,536 36,005
海南供应链 原辅料 市场价 30,000 25,203
动力介质 政府定价/协议价 45,751 38,159
煤化新能源
原辅料 市场价 325,393 279,117
关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 2025 年预计金额
（未经审计）
涟钢冶金 原辅料 协议价 68,856 57,982
涟钢机电 原辅料 市场价 41,319 33,406
涟钢物流 接受劳务 市场价 39,070 26,388
涟钢建设 工程建设 协议价 115,619 101,793
涟钢工程技术 接受劳务 协议价 10,740 10,225
原辅料 市场价 45,564 40,806
涟钢振兴
接受劳务 市场价 14,238 12,180
租赁 协议价 499 439
衡钢集团及其子公司 接受劳务 市场价 63,933 60,571
原辅料 市场价 10,259 7,721
湖南国贸集团 原辅料 市场价 327,412 249,222
湖南钢铁集团其他子公 接受劳务 市场价 52,018 33,239
司 租赁 协议价 808 956
福德士河贸易有限公司 原辅料 市场价 0 441,065
关联采购小计 2,017,323 2,216,380
单位：万元
关联交易内
关联交易方 关联交易定价原则 2025 年预计金额 额
容
（未经审计）
动力介质 政府定价/协议价 96,926 102,607
钢材 市场价 440 520
湘钢集团
代购物资 市场价 4,165 7,759
废弃物 市场价 14,772 14,773
湘潭瑞通 代购物资 市场价 167,584 168,585
湘钢金属 钢材 市场价 95,461 89,573
动力介质 协议价/政府定价 1,145 1,353
中冶京诚 钢材 市场价 23,697 22,331
租赁 协议价 159 159
洪盛物流 钢材 市场价 75,951 58,949
湘钢瑞兴 代购物资 市场价 9,069 8,523
凡易湘钢 代购物资 市场价 4,800 2,714
胜利钢管 钢材 市场价 42,204 29,779
成本加成/政府定价/市
动力介质 76,908 66,507
涟钢集团及其子公司 场价
代购物资 市场价 81,958 68,658
涟钢机电 钢水 市场价 5316 5,391
煤化新能源 代购物资 市场价 308,437 256,231
涟钢振兴 钢坯 市场价 14,934 13,338
武义加工配送 钢材 市场价 37,180 33,089
动力介质 成本加成/政府定价 4,657 6,539
钢管 市场价 10,300 10,346
衡钢集团及其子公司
租赁 协议价 293 361
废弃物 市场价 544 399
关联交易内
关联交易方 关联交易定价原则 2025 年预计金额 额
容
（未经审计）
湖南钢铁集团其他子公司 动力介质 成本加成/政府定价 2,161 2,129
钢材 市场价 242,492 12,982
湖南国贸集团
代购物资 市场价 25,000 0
关联销售小计 1,346,554 983,595
单位：万元
关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 2025 年预计金额
（未经审计）
湖南钢铁集团及下属 利息收入、手续
市场价 16,000 15,000
子公司 费及佣金收入
单位：万元
关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 2025 年预计金额
（未经审计）
湖南钢铁集团及下属
利息支出 市场价 10,000 9,021
子公司
备注：上述表格中的公司 2024 年关联交易实际发生额数据未经审计，最终审计数据将在公司 2024 年年度报
告中予以披露。
三、关联人介绍和关联关系
（一）与上市公司的关联关系：公司的关联方主要是公司控股股东湖
南钢铁集团及其直接或间接控制的法人，属于《股票上市规则》规定的情
形。
（二）履约能力分析：上述关联交易系公司正常生产经营所需。关联
方不是失信被执行人，经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均
能履行合同约定，具有良好的履约能力。
四、关联交易协议
基于上述预计，公司及下属子公司，拟与湖南钢铁集团及下属子公司
签订相应的《原材料供应合同》《综合服务合同》《产品、工程及劳务合
作协议》《后勤及相关社会服务合作协议》《产品供应合作协议》《金融
服务协议》等日常关联交易合同，期限一年。
五、关联交易定价政策和定价依据
关联方向公司提供原辅材料和动力及服务的价格、
本公司向关联方销
售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：
若有国家物价管理部门规定的
“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家
定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既
无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确
定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
财务公司、保理公司向关联方提供关联存贷、
保理融资等金融服务时，
按市场化原则定价。
六、对公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础
所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的
关联交易按照公开、
公允、
公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。
关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，
详见公司同
日披露在巨潮资讯网上的《关于 2025 年公司与湖南钢铁集团日常关联交
易预计额公告（公告编号：2025-4）》。
现提请公司股东大会审议、批准。关联股东湖南钢铁集团及其一致行
动人湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集
团）有限公司须回避表决。
议案四
关于子公司财务公司与湖南钢铁集团续签
《金融服务协议》的议案
各位股东：
公司下属子公司湖南钢铁集团财务有限公司（以下简称财务公司）为
充分发挥作为内部金融平台的优势，为成员单位提供更全面的金融支持，
进一步增强业务竞争力和盈利能力，2025 年拟与公司控股股东湖南钢铁
集团续签《金融服务协议》，继续向湖南钢铁集团及其子公司提供存款服
务、贷款及贴现服务、其他金融服务。具体情况报告如下。
一、财务公司基本情况及关联交易目的
财务公司是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的
非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金
使用效率。主要业务为向各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票
据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。自成立以来，财务公司充分
发挥“资金保障”和“资金创效”功能，为公司下属子公司提供多方位金
融服务。尤其是在上轮 2014-2015 年钢铁行业困难时期，通过多种外部融
资渠道融回资金，满足公司超短期贷款、商票贴现等银行当时无法满足的
迫切需要，为保障公司资金流动性安全发挥了重要作用。
为了进一步发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，
提高资
金使用效率，增强盈利能力，2025 年财务公司拟继续向湖南钢铁集团及
其子公司提供存款服务、贷款及贴现服务、其他金融服务。双方拟根据
二、关联交易协议主要内容
议》，财务公司拟继续向湖南钢铁集团及其子公司提供存款服务、贷款及
贴现服务、其他金融服务。其中，湖南钢铁集团及其子公司在湖南钢铁财
务公司的存款每日最高余额不超过 150 亿元、贷款及贴现每日最高余额
不超过 120 亿元，湖南钢铁财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提供其
它金融服务（包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等）
的总额不超过 230 亿元、最高综合授信金额（包括但不限于贷款及贴现、
贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务）
不超过 180 亿元。湖南钢铁集团及其子公司合计在湖南钢铁财务公司的
贷款及贴现每日最高余额不得超过每日最高存款及资本金之和。
三、关联交易的定价政策
湖南钢铁集团及其子公司在财务公司的存款利率参考由中国人民银
行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金
融机构向其提供的同期同类型存款的利率；
财务公司向湖南钢铁集团及其
子公司提供贷款及贴现服务时，
利率参考由中国人民银行规定的基准利率，
按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型贷
款及贴现的利率；财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提供其它金融服务
时，收费按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供其它同
期同类型金融服务收取的费用。
因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国
内商业银行或金融机构向湖南钢铁集团及其子公司提供同期同类型金融
服务的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不
会对公司财务状况、
经营成果产生不利影响，
不会影响上市公司的独立性。
四、对上市公司的影响
本次财务公司与湖南钢铁集团续签《金融服务协议》有利于进一步发
挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强
盈利能力，并为成员单位提供更全面的金融支持和服务。
该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，
详见同日披
露在巨潮资讯网上的《关于子公司财务公司与湖南钢铁集团续签<金融服
务协议>的关联交易公告（公告编号：2025-5）》。
现提请公司股东大会审议、批准。关联股东湖南钢铁集团及其一致行
动人湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集
团）有限公司须回避表决。
首页
微信公众号
证券之星APP
