证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-004 号
广东纳睿雷达科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会于
场结合通讯方式召开会议并作出本董事会决议。本次会议由公司董事长包晓军先生召
集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议召开符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷
达科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广东纳睿雷达科技股份有限
公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。董事会会议审议情况具体
如下：
一、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术
合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市
俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新
岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资
中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科
二期股权投资合伙企业（有限合伙）共 12 名交易对方购买天津希格玛微电子技术有
限公司（以下简称“天津希格玛”或“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文
件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的
实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升
市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。
具体议案及表决结果如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技
术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳
市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李
新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投
资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军
科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共 12 名交易对方购买天津希格玛 100%的股权。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或自筹资
金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审
核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价
金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各
方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份购买资产情况
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（1）定价依据
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
（2）定价基准日
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董
事会第八次会议决议公告日。
（3）发行价格
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 56.98 45.58
定价基准日前 60 个交易日 59.13 47.31
定价基准日前 120 个交易日 53.65 42.92
经交易各方友好协商，本次发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝公司以
本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计
算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，
不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
公司发行的股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商
确定。发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。在
定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交
易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个
月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本次交
易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股
份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基
础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在重组报告书中详细披露。
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割日（含当日）止为过
渡期间，过渡期间损益归属由交易各方另行协商确定。
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新
老股东共同享有。
（三）发行股份募集配套资金情况
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审
核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不
影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上海证券交易所
审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至本次会议召开之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，
交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关要求与本次交易业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
另行签署相关协议。
以上各项子议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次
交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等规
定，本次交易预计不构成关联交易。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易
预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次
交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
资产重组管理办法》
公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编
制了《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》及其摘要。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规
定。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交
易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第
公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于上下游，
与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能
力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条规定。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司股票自 2025 年 1 月 8 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅
以及相同时间区间内科创 50 指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数
（883136.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 12 月 9 日） （2025 年 1 月 7 日）
公司（688522.SH）股票收
盘价
科创 50 指数（000688.S
H）
证监会计算机 通信和电
子设备指数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.25%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 0.46%
本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 3.53%，同
期科创 50 指数（000688.SH）累计下跌 3.77%，证监会计算机通信和电子设备指数
（883136.WI）累计下跌 3.99%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公
司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅分别为 0.25%
和 0.46%，均未超过 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个交易
日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组（2023 年修订）》规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内至今，公司未发生与本次交易
相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请
的法律文件合法有效。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述
协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股
东大会审议。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了
保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次交
易相关的全部事宜，包括但不限于：
调整和组织实施本次交易的具体方案；
署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等
手续；
本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，董事会有权据此对本次交易
方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的
修改、变更、补充或调整；
会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调
整（如需）；
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于该有
效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自
股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
议案表决情况：有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，可暂不召开股东大会审议本次
交易相关事项。公司应在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方
案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会
审议本次交易方案及所有相关议案。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
特此公告。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十二日
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