金诚信矿业管理股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
会议资料
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议案四：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资
者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出
席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议
的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大
会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止
并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、
质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，
应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年第一次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
会议室
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投 票平台的投 票时间为股 东大会召 开 当日的
二、会议主要议程：
代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
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数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
案》；
工程的议案》;
事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法>的议案》;
下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结
果；
一次临时股东大会记录》和《2025 年第一次临时股东大会决
议》；
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会
议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一
种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表
决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代
理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、
“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
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司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案1为特别决议议案，需经出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审
议通过；其余议案需经出席股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的二分之一以上审议通过。
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议案一：
关于拟为子公司履约提供担保的议案
各位股东及股东代表：
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚
信”）拟为子公司金诚信刚果矿业管理有限公司（ Jimond
Mining Management Company SARL，简称“金刚矿业”或“承
包商”）承接卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程提供母
公司担保，具体情况如下：
一、担保事项及担保主要内容
公司子公司金刚矿业与 Kamoa Copper SA（简称“业主”
）
就卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程签署承包合同
（以下简称“承包合同”
），合同金额约 993,405,431.96 美
元（不含增值税），合同工期 5 年。具体情况详见公司发布
的《金诚信关于签署卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工
程五年期合同的公告》。
为保证上述承包合同顺利实施，金诚信拟为金刚矿业提
供母公司担保，毫无保留、无条件保证承包商将履行其合同
项下的所有责任和义务。若承包商未能遵守合同约定的义务
及责任，金诚信作为承包商的母公司，将按照合同约定赔偿
业主因承包商违约而遭受的所有损害、损失和费用(包括法
律费用)。
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二、被担保人的具体情况
被 担 保 人 ： 金 诚 信 刚 果 矿 业 管 理 有 限 公 司 （ Jimond
Mining Management Company SARL），公司持有金刚矿业 49%
的股权，并通过协议安排享有金刚矿业控制权。
注册时间：2016 年 2 月
注册地：刚果（金）
注册资本：200 万美元
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额 16,273.02
万美元，负债总额 13,446.12 万美元；截至 2024 年 9 月 30
日，该公司资产总额 18,888.30 万美元，负债总额 15,589.59
万美元；金刚矿业自 2017 年开始承接 Kamoa Copper SA 卡
库拉铜矿斜坡道掘进工程、2019 年承接其地下开拓工程。
三、担保的必要性和合理性
公司提供此次担保是为了保证矿服业务日常经营合同
的顺利实施，满足子公司生产经营需要，有利于公司业务发
展，符合公司整体利益和发展战略。公司对被担保方经营管
理、财务、人员等方面具有控制权，担保风险可控，不存在
损害公司及股东利益的情况。
四、授权事宜
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士签署
与本次担保相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办
理相关的各项审批及备案手续（如有）。
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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本次担保外，公司对外担保情况如下：
（一）担保额度总体情况
超过 21 亿元（含等值外币），占公司最近一期经审计的归属
于上市公司股东净资产的比重为 29.09%，该额度已经公司
通过。
经公司历次股东大会批准的各单项担保额度折合人民
币约 314,893 万元，上述担保额度合计折合人民币约 474,893
万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产
的比重 65.79%。
（二）担保额度使用情况
截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其
他公司提供担保的情况。
截至 2024 年 12 月 20 日，公司实际正在履行的担保余
额（含年度担保额度内担保余额及各单项担保余额）约为人
民币 182,715.52 万元，占公司最近一期经审计的归属于上
市公司股东净资产的比重为 25.31%；其中年度担保额度内实
际正在履行的担保余额约为人民币 77,131.20 万元。
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以上金额中外币担保金额以 2023 年 12 月 31 日汇率折
算。
本事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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议案二：
关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规
定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查并征求候选
人本人意见后，董事会提名增补公司副总裁叶平先先生为公
司第五届董事会非独立董事（简历附后），任期自股东大会
审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本次增补完成后，公司董事会中兼任高级管理人员的董
事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》
等有关规定。
公司董事会提名委员会对叶平先先生的任职资格进行
了认真审查，认为其符合担任公司董事的条件，能够胜任所
聘岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》及《公司
章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公
司董事的情形。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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附件：
叶平先先生简历
叶平先先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，硕士研究生，中共党员，研究员/教授级高级工程师，
享受国务院特殊津贴。
叶平先先生 2007 年 7 月至 2012 年 6 月任北京矿冶研究工
程公司总经理、北京矿冶研究总院工程设计院院长、总院副总
工程师；2012 年 7 月至 2017 年 1 月任北京华懋利能技术有限
公司董事、总经理；2017 年 2 月至今先后任公司科技创新事业
部副总经理、总经理；2018 年 1 月至 2019 年 1 月任公司副总
裁、总工程师；2019 年 1 月至今任公司副总裁。
叶平先先生与本公司实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。截至目前，未直接持有本公司股份，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；具备《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件等要求的任
职条件；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》3.2.2 所列的不得被提名担任上市公司董事
的情形。
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议案三：
关于投资建设 Lonshi（龙溪）铜矿东区采选工程的议案
各位股东及股东代表：
公司前期已完成全资子公司 Sabwe Mining Sarl（以下简
称“Sabwe”）位于非洲刚果民主共和国（以下简称“刚果
（金）”）的 Lonshi（龙溪）铜矿东区地质勘查工作，并发布
《金诚信关于 Lonshi 铜矿东区资源量情况的公告》。公司组
织专家团队在地质勘查工作的基础上对龙溪铜矿东区建设
开发方案进行了论证，并编制了《刚果（金）龙溪铜矿东区
采选工程可行性研究》（以下简称“可行性研究”），拟投资
本投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
此次投资项目的主要情况如下：
一、 项目概况
（一）项目名称：刚果（金）龙溪铜矿东区采选工程
（二）项目地质概况
龙溪铜矿位于刚果（金）东南部，行政区划属刚果（金）
加丹加省萨卡尼亚市管辖，根据矿体分布特征，以龙溪断裂
为界分为西区、东区。
西区采、选、冶联合工程已于 2023 年四季度投产，达
产后年产铜金属约 4 万吨；东区铜矿体埋藏较深，按边际品
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位 TCu 2.0%圈定矿体为 6 号、7 号两条矿体。根据前期工作，
截至 2024 年 10 月 31 日，东区共探获（探明+控制+推断类）
矿石量 2,604.8 万吨，铜金属量 1,039,486 吨，平均品位为
平均品位为 3.34%；控制矿石量共 1,321.2 万吨，铜金属量
铜金属量 301,533 吨，平均品位为 3.63%。其中探明金属量
所占比例为 14.55%，探明+控制类型金属量占比 70.99%。
（三）项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司 Sabwe。
Sabwe 成立于 2016 年 3 月 16 日，注册地为刚果（金），
现为公司龙溪铜矿西区采、选、冶联合工程的实施主体。
Sabwe 自 2024 年开始实现矿产品销售，2024 年 1 月-9 月实
现营业收入 11,258.78 万美元。
（四）开采方式和生产规模
龙溪铜矿西区采用斜坡道开拓，已经建成投产。本次设
计的龙溪铜矿东区除了将西区斜坡道向下延伸作为东区辅
助斜坡道之外，其他采矿工程基本为新建。本次设计开采范
围为 650~230m 内的 7 号矿体和 6 号矿体，由于矿体埋藏较
深，设计采用地下开采方式，设计开采规模为 250~350 万吨
/年。采用主副井+辅助斜坡道开拓，有轨运输，矿石通过箕
斗提升至地表后用带式输送机运至选厂，采矿方法为倾斜条
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带法+分段充填法。考虑矿石损失和贫化以后，设计可采出
矿石 2,504.56 万吨，采出品位 3.58%。采出矿石经带式输送
机输送到选矿厂，经过磨矿、浮选、过滤后，最终产品为铜
精矿。
（五）矿山基建计划和服务年限
矿山基建工程范围主要有：主井及提升设施、副井及提
升设施、北回风井、南回风井、斜坡道、有轨运输水平和车
场、中段工程、主溜井及卸载工程、破碎站、主井装载工程、
区变电所、采切工程以及设备、材料安装等。
基建工期 4.5 年，矿山投产后，第 4 年达产，共生产服
务 12 年，由于深部资源量可能增加，因此矿山生产服务年
限可能会延长。
为了平衡龙溪东区和西区的服务年限，随着龙溪铜矿东
区投产，西区会逐年减产，龙溪东区和西区井下最大出矿量
合计为 450 万吨/年。东区达产后，龙溪铜矿东区和西区合计
年产约 10 万吨铜金属量。
二、 投资估算及经济效益
根据可行性研究，东区新建最大采选规模 350 万吨/年，
总投资估算为 751,343.96 千美元，其中建设投资 603,692.69
千美元（包括采矿、选矿、尾矿工程设施等），建设期利息
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项目建设所需资金考虑 30%自筹，70%申请银行贷款。
项目评价时确定最终产品为铜精矿，根据近 3 年历史价
格及近期价格走势，并结合项目产品产量，估算项目年平均
销售收入为 541,530.91 千美元，预计项目年平均利润总额
三、 授权实施投资事项
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体实施
与龙溪铜矿东区采选工程建设投资相关的必要事宜，包括但
不限于：
（一）办理本次投资所需的审批/备案；
（二）签署相关协议或其他法律文件；
（三）其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
四、投资对上市公司的影响
龙溪铜矿东区的开发建设有利于尽快释放区域资源潜
力，可以充分利用龙溪铜矿西区现有生产和生活设施，优化
资产配置，符合公司“双轮驱动”的发展规划，有利于推动
资源开发业务高质量发展。
龙溪铜矿东区采选工程建设周期4.5年，建设投资资金需
求较大，部分资金来自银行贷款，预计将增加公司财务成本。
项目投产后，预计对公司未来业务发展及经营业绩产生一定
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的影响，有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展，完善
公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。
五、投资风险分析
（一）本次投资尚需履行必要的外部审批/备案程序
本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审
批/备案，包括但不限于刚果（金）政府及中国政府或其授权
部门的审批/备案，相关事项尚存在一定的不确定性。公司将
按照有关规定及时披露办理结果。
（二）境外政治及经济环境风险
龙溪铜矿位于刚果（金），若刚果（金）政治及经济环
境、政策及法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的
资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注刚果
（金）的政局及政策情况，及时做出应对。
（三）资源风险
本项目为资源开发类项目，矿山的实际矿石储量与探矿
结果偏离时将导致开采成本增加、产量降低或开采期缩短。
项目地质资源重大变化将对项目盈利产生一定影响。
（四）工程风险
当工程地质条件、水文地质条件、环境地质条件与预测
发生重大变化时，将导致工程量增加、投资增加、工期延长。
本项目为地下开采，与工程地质条件、水文地质条件、
环境地质条件关系密切。本项目建设地的地形简单，矿床水
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文地质条件复杂，工程地质条件中等，环境地质危害性较小。
东区水文地质条件的风险可能造成矿井涌水量增加，因此需
要进行专项水文地质调查。
（五）运营风险
在项目运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、
爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损
失；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程
组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续
业务的开展等产生不利影响。
（六）资金风险
资金风险主要表现为利率和汇率的变化导致融资成本
升高，资金供应不足或来源中断导致项目工期拖延甚至被迫
终止。
公司将积极筹措自有资金并争取政策性资金支持，以最
大限度地降低项目融资成本；同时，加强对利率和汇率等因
素的分析研究，并考虑相应的应对措施，以保证资金供应。
（七）外部协作风险
交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件如发生
重大变化，将给项目建设和运营带来困难。刚果（金）工业
基础薄弱，当地缺少机器设备等制造业和加工业，对项目的
建设及运营的组织管理提出了较高的要求，给项目的建设及
运营带来了一定的风险。
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（八）市场风险
本项目产品为铜精矿，产品的市场需求情况及产品价格
波动将影响本项目的盈利能力。
（九）不可抗力带来的风险
由于本项目周期较长，期间如遇到市场、政治、宗教、
社区关系、环保、行业监管政策等不可预计的或不可抗力等
因素的影响，可能导致项目进度出现延缓、停滞等不利情况。
可能因突发性公共事件对生产经营带来不利影响，包括但不
限于人员流动及物资运输困难、生产效率降低、业绩不达预
期等。
（十）业绩不达预期的风险
受宏观经济政策、行业环境、运营管理、社区等多方面
因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。
本项目具体情况及风险分析详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）发布的《刚果（金）龙溪铜矿东
区采选工程可行性研究》
。
以上事项，现提请股东大会予以审议。
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议案四：
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及
高级管理人员薪酬及考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管
理，完善激励约束机制，有效地调动董事、监事及高级管理
人员的工作积极性，不断提高公司经营管理水平，促进公司
健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律、法规以及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》《金诚
信矿业管理股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》等有关规定，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公
司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》，该办
法全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东需对本议案
回避表决。
以上事项，现提请股东大会予以审议。
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