安徽皖维高新材料股份有限公司
股东会议事规则
二○二五年一月
安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规
则》（以下简称《股东会规则》）和《安徽皖维高新材料股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《
公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。上市公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在该事实发生
之日起2个月内召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他
情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会安
徽证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会
规则》、《公司章程》和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
应当由股东会决定的其他事项。
（十五）上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集
股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国
证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东
会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开20日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式表决时间、表决程序及审议的事项。
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取
消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点
召开股东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷
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的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的,视为出席。
第二十二条 上市公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
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第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十一条 公司召开股东会,全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。
同时,召集人应向中国证监会安徽证监局及上海证券交易所报告。
第六章 股东会表决
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常
程序表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由上一届董事会提名；持有公司有表决权股份百分之
十以上的股东或股东代理人联名提名的人员亦可作为候选人提交股
东会选举。
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由股东出任监事的，其候选人提名的方式和程序适用前款规定；
由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第四十一条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七章 股东会决议和公告
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出
普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
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第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,上市公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法
行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60
日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第五十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第五十七条 股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）的人数、所持（代理）股份及
占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明
股东的名称或姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应
当充分披露关联股东回避表决和非关联股东的表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第八章 股东会会议记录和档案管理
第五十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料由董事会秘书一
并保存，保存期限为永久保存。
第九章 附则
第六十一条 本议事规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》
上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在
《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海
交易所网站上公布。
本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
第六十二条 本议事规则与《公司法》、《证券法》、《股东会规则》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及
《公司章程》的规定相悖时，应按以上有关规定执行。
第六十三条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟
订或修改，报股东会批准后生效。
第六十四条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第六十五条 本议事规则由董事会负责解释。
第六十六条 本议事规则自股东会审议批准之日起生效。
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