安徽皖维高新材料股份有限公司监事会
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，监事会在全面了解和审核公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
件的规定，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，
公司监事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定
对象发行 A 股股票的发行条件；
关规定，符合公司和全体股东的利益；
股股票预案》《安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》和《安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
契合公司经营需要及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形；
项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
公司控股股东、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）
等规定，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益；
限责任公司（以下简称“皖维集团”），皖维集团参与本次发行的认购构成
关联交易。该关联交易符合《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定及公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与本次认购对象皖维集团签
署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发
出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次发行认购
的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非
关联股东批准同意皖维集团免于发出要约后，可免于发出要约；
股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续
稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助
于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益；
公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需
提交公司股东会审议批准、并在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后方可实施。
综上，监事会认为：本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的要求，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行
方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能
力，符合公司和全体股东的利益。
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司监事会关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票事项的书面审核意见》之签署页）
监事签字:
潘友根 汤晓红 吴霖
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会
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