证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2025-001
安徽皖维高新材料股份有限公司
九届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届十次会议，于 2025 年 1 月 20
日在公司研发中心七楼高管会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实际到会 9
人。本次会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了
会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议
通过了本次会议的各项议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、
法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对
象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》。具体情况如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（以下简
称“上交所”）出具审核意见，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）取得予以注册的决定后，在规定有效期内选择适当时机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有
限责任公司（以下简称“皖维集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行
的股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。本次
发行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据本次发行价格 4.00 元/股计算，本次向特定对象发行 A 股股票数量不
超过 75,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册
本次发行的股票数量为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；皖维
集团在本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行所获得
的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关要求进行调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 30,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金金额
偿还国拨资金专项应付款 26,175.00
补充流动资金 3,825.00
合计 30,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本
次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。
若本次向特定对象发行的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司
将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票在上交所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股
股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚
需提交股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽
皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
（同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
为明确和落实国有权益，加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞
争力，公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据本次发行内容，公司编制了《安
徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽
皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《安徽皖维
高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽
皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向
学毅回避表决。（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）
等有关文件的要求，安徽皖维高新材料股份有限公司对本次向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填
补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出
了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽
皖维高新材料股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2025-004）。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报
规划的议案》。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红
回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽
皖维高新材料股份有限公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。（同意
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编
制了《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司聘请
的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖维高新材料股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽
皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（ 公告编号：临
（九）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意 6 票，反
对 0 票，弃权 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和规
范性文件的规定和要求及公司本次发行方案，同意公司与控股股东皖维集团签
署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生
效的股份认购协议》
（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，皖维集团作为控股股东为公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽
皖维高新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告》（公告编号：临 2025-006）。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
按照本次交易方案，皖维集团认购公司本次增发的新股，将触发《上市公
司收购管理办法》关于要约收购的规定。根据公司与皖维集团签署的《附条件
生效的股份认购协议》及皖维集团出具的承诺，皖维集团通过本次交易认购的
公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批
准后，皖维集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准上述事项。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽
皖维高新材料股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公
告》（公告编号：临 2025-007）。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、
向学毅回避表决。（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有
关的全部事宜，有利于高效、有序落实好本次发行相关工作，具体授权内容及
授权期限符合相关法律规定及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司章程指引》
（2023 年）等法律法规和规范性文件的最新规定，
结合公司自身实际情况，并提请股东大会授权公司经理层具体办理本次工商变
更登记等相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于
修订<公司章程>的公告》
（公告编号：临 2025-008）及《公司章程》
（2025 年 1
月修订）。
（十三）审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》。（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的最新规定，公司对部
分治理制度进行修改。本议案尚需提交股东大会审议通过。
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：临 2025-009）及相关制度文件。
（十四）审议通过了《关于处置广西皖维废旧催化剂的议案》。
（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
公司全资子公司广西皖维生物质科技有限公司（以下简称“广西皖维”）存
有一批废旧钯金催化剂。为盘活存量资产，降低企业成本，广西皖维拟处置该
项资产。经深圳市鹏信资产评估土地房地产估计有限公司的专业评估，该项资
产中含有的贵金属黄金和钯金的评估值为 4,860.88 万元人民币。
鉴于此，董事会决定：1、同意广西皖维以评估值为依据，按照国有资产处
置程序，择机处置所持有废旧钯金催化剂；2、授权广西皖维具体办理资产处置
相关事宜。
本议案所涉及的资产处置金额未超过公司最近一期经审计的净资产总额
权限范围。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议
案》
。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟于 2025 年 2 月 10 日
下午 14 点 30 分在研发中心六楼百人会议室召开 2025 年第一次临时股东大会，
审议以下议案：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》；
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》；
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》；
《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划的议案》；
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案》；
上述事项的详细内容见在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2025-013）。
三、备查文件
意见；
意见；
特此公告。
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董 事 会
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微信公众号
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