安徽皖维高新材料股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议
决议
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届
董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 1 月 20 日在
研发中心六楼会议室召开，会议应到独立董事 3 人，实到独立董事
市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》
的有关规定，会议合法有效，经与会独立董事审议表决，一致通过
如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的
有关规定，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于
向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股
票的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合向特定对象发行 A
股股票的条件。公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案合理、切
实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，综合考虑了行业发展
现状和发展趋势，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》
为明确和落实国有权益，加快实现公司发展战略，公司本次向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充分考虑了公司所处行
业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，
本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合公
司实际情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募
集资金的可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对
象发行 A 股股票的募集资金投向进行全面了解。本次向特定对象发
行 A 股股票符合公司和全体股东利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）、中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等有关文件
的要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承
诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司
和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分
红回报规划的议案》
公司制定的《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026
年-2026 年）股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《安徽皖维高新
材料股份有限公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定
的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股
东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公
司的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定、公司及全
体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东安徽
皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的条件。公司与皖维集
团签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任
公司之附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”），
该《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次向特
定对象发行 A 股股票构成关联交易，本次关联交易协议的各项条款
遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规则，
符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约
的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东皖维
集团，将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。鉴
于公司与皖维集团签署的《股份认购协议》及皖维集团出具的承诺，
皖维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项之规定，公司提请股东大会批准皖维集团免于以要约收购
方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜有利于推进公司本次向特定对象发行 A 股
股票相关工作的高效开展，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综上，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
【本页无正文，为安徽皖维高新材料有限公司第九届董事会独立董事专门会议
独立董事签名：
戴新民
尤 佳
崔 鹏
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