中信证券股份有限公司
关于
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受中钨高新的委托，担任中钨高新发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中钨高新全体股东提供独立意
见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
办法》
组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，
以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中钨高新的任何投资建议和意见，
本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何
责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股
本核查意见、本独立财务顾
指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
问核查意见
立财务顾问核查意见》
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书、报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：
上市公司、中钨高新、公司 指
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本次交易、本次重组 指
配套资金暨关联交易事项
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园
本次发行股份购买资产 指
有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股东发行股份
上市公司控股股东、五矿股
指 中国五矿股份有限公司
份
柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
标的资产 指 柿竹园公司 100%股权
中国五矿、实际控制人 指 中国五矿集团有限公司
五矿钨业 指 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方、业绩承诺方 指 五矿钨业、沃溪矿业
交易各方、各方 指 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业
独立财务顾问、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问、中信证券
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
《购买资产协议》 指
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
指
议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
《业绩补偿协议》 指
司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
指
议》 司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖
《资产评估报告》 指 南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2024）第 6065 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公
司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司 100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发
行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设
和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹
或其他形式予以解决。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临
时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.81 7.05
前 60 个交易日 9.15 7.32
前 120 个交易日 9.37 7.50
根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调
整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年度利润分配预案，向全体股东每
完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为
单位：万元
向该交易对方支付的
交易对方 现金对价 股份对价
总对价
五矿钨业 40,000.00 465,719.84 505,719.84
沃溪矿业 - 13,732.57 13,732.57
合计 40,000.00 479,452.41 519,452.41
发行股份数量的计算公式为：向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取得的股
份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象
自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 6.92 元/股计算，上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为 692,850,302 股，向各交易对方发
行股份的情况如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
五矿钨业 4,657,198,433.00 673,005,553
沃溪矿业 137,325,667.00 19,844,749
合计 4,794,524,100.00 692,850,302
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并已经上市公司股东大会审议通
过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完
成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨业和沃
溪矿业。
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交
易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减
值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因
本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%（系沃溪矿业于
本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应
偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易
取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本
公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（1）上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，
则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向享有现金对价的交易对
方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集
配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现
金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后 30 个工
作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，并于募集资金到位并完成验
资后 60 个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。
（2）上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名
下之日起 3 个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的 50%，剩余部分，上市公
司应于标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内支付完毕。
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原
因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈
利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公
司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应
的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计
确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司的
股权比例向上市公司补足。
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特
定投资者。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证
监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整
而进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
本次募集配套资金规模计划为 180,000 万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次
交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金用途划
分如下：
单位：万元
募集资金用途 募集资金规模
标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设 80,000
支付本次交易的现金对价 40,000
上市公司补充流动资金 60,000
合计 180,000
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹
解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募
集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积
金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份
募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经履行的决策和审批程序
意；
十八次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过；
上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议之补充协
议》；
免于发出要约；
（证监许可〔2024〕1898 号）。
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为交易对方持有的柿竹园公司 100%股权。
根据郴州高新技术产业开发区管理委员会于 2024 年 12 月 27 日核发的《备案通知
书》（（郴）加登字〔2024〕第 6561 号）），截至本核查意见出具日，交易对方持有的柿
竹园公司 100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，柿竹园公司
成为上市公司全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司
的义务。
（二）验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有限公司
验资报告》（众环验字（2024）0200041 号），截至 2024 年 12 月 27 日，交易对方五矿
钨业以其持有的柿竹园公司 97.36%股权缴纳出资，沃溪矿业以其持有的柿竹园公司 2.64%
股权缴纳出资，相应股权已经变更至中钨高新名下，相关的工商登记变更手续已经办理
完成，中钨高新新增注册资本合计人民币 692,850,302 元。
（三）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期间。在
重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致
的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因
其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，
如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部
分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的
向上市公司补足。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 1 月 8 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行
股份购买资产涉及的新增股份数量为 692,850,302 股（全部为有限售条件流通股），本
次发行后上市公司总股本增加至 2,089,480,696 股。本次发行股份购买资产涉及的新增
股份的上市日期为 2025 年 1 月 21 日。
（五）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，中钨高新尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关
法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上
市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
本次交易的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日 2023 年 12 月 26 日起至标的
资产过户完成日 2024 年 12 月 27 日止），柿竹园公司股东会于 2024 年 12 月 10 日免去
甘立钢先生的董事职务、免去徐康乐先生的监事职务；中钨高新于 2024 年 12 月 26 日
作出股东决定，聘任王玉珍女士为柿竹园公司董事、聘任盛灿辉先生为柿竹园公司监事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》《购买资产协议之
补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重
组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议
约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具
了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中
出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
本次交易的现金对价；
前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向
深交所申请办理新增股份上市的手续；
《公
司章程》变更等事宜的变更登记或备案手续；
有关约定；
截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
竹园公司 100%股权并完成相关验资，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受
理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。
露的信息存在重大差异的情况。
核查意见“第二节 本次交易的实施情况”之“四、董事、监事、高级管理人员的更换
情况及其他相关人员的调整情况”部分所述。
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
蒋文翔 曲达
于志强 刘安一凡
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
