国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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关于
华设设计集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
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国浩律师（北京）事务所
关于华设设计集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就之法律意见书
国浩京证字2025第 0012 号
致：华设设计集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》
”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《华设设计集团股份有
限公司章程》的规定，本所律师对华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”
）
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”、
“本计划”、
“本激励计划”）拟进行第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）
所涉相关事项，出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
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师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次解除限售之目的而使用，除非事先取得本所律师的书
面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次解除限售的批准和授权
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第
二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对激励计划进行核查后
出具了《监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公
司实施激励计划。
自2021年11月18日起至2021年11月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟
激励对象的异议。监事会对《激励计划》激励对象名单进行了核查，并出具了《监
事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）激励人员名单公示的审核意见》。
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内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定
的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 28 日作为授予日，
向符合条件的 43 名激励对象授予 1,516.00 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。
于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认
为公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，公司拟申请该
部分限制性股票解禁并上市。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
认为公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，公司拟申请
该部分限制性股票解禁并上市。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见。
同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取
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得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）第二个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成
之日起30个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除
限售期为自授予的限制性股票授予登记完成日起30个月后的首个交易日起至授
予登记完成日起42个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数
量为获授限制性股票总数的50%。激励计划授予限制性股票的登记日（即上市之
日）为2022年1月20日，第二个限售期已于2024年7月19日届满。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的条件及成就情况如
下：
解除限售条件是否成就的
序号 解除限售条件
说明
公司未发生以下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； 形，满足解除限售条件。
管理人员情形的；
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以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，2023年 2023 年 年 度 审 计 报 告 ，
净利润增长率不低于22.00%。 2019-2021年三年净利润均
注：上述“净利润”指标计算以归属于母公司股东的净利润并 值为57,296.04万元、2023年
剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依 净利润为69,784.37万元，在
据。 剔除2023年度本次激励计
划所产生的股份支付费用
三年净利润均值的增长率
为 26.33% ， 满 足 “ 以 公 司
值为基数，2023年净利润增
长率高于22.00%”的解除限
售条件。
个人层面绩效考核要求：
根据《公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达
到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到 70 分
以上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前
提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计
算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效
考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比
例 43 名激励对象个人所在
单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在 组织绩效考核结果为 95 分
组织绩效考核结果对应的比例 以上（含 95 分）
，对应的解
所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如 除限售比例为 100%；43 名
下： 激励对象对应的个人绩效
个人所在组织绩效考核结果 对应的解除限售比例 考核结果均为 85 分（含 85
限售比例为 100%；个人当
假设为 X 分
在组织绩效考核结果对应
为X分
对应的比例=100%。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考 个人绩效考核结果对 对应的解除限售
核等级 应的分值 比例
优良 100%
以上
合格
分 限售
不合格 69 分（含 69 分）及 0
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以下
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果
按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分
的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期限制性股票激
励计划第二个限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；公司第二期限制性股票激励计划
第二个限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关
规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并申请办理相关解除限
售手续。
（以下无正文）
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