证券简称：华设集团 证券代码：603018
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
华设设计集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华设集团、本公司、
指 华设设计集团股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华设
独立财务顾问报告 指 设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
本激励计划 指 华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心骨干及杰出员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《华设设计集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华设集团提供，本计划本
次解除限售所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾
问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第二个解除限售期条件
成就事项对华设集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营
的影响发表意见，不构成对华设集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划及解除限售的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文
件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划解除限售不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划解除限售涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
华设集团第二期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等。
期为自 2021 年 11 月 18 日起至 2021 年 11 月 28 日止。在公示期内，公司未收到
关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2021 年 12 月 4 日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）激
励人员名单公示的审核意见》。
了《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项
的议案，并于 2021 年 12 月 4 日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股
票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 28 日作为授予日，向符合条
件的 43 名激励对象授予 1,516.00 万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华设集团第二期限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票授予登记完成
之日起 30 个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解
除限售期为自授予的限制性股票授予登记完成日起 30 个月后的首个交易日起至
授予登记完成日起 42 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限
售数量为获授限制性股票总数的 50%。激励计划授予限制性股票的登记日（即
上市之日）为 2022 年 1 月 20 日，第二个限售期已于 2024 年 7 月 19 日届满。
公司授予激励对象的限制性股票符合本激励计划规定的第二个解除限售期
的各项解除限售条件：
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售
条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； 限售条件。
管理人员情形的；
根据公司2019-2022年、2023年年度审
计报告，2019-2021年三年净利润均值
以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，2023年 为57,296.04万元、2023年净利润为
净利润增长率不低于22.00%。 69,784.37万元，在剔除2023年度本次
注：上述“净利润”指标计算以归属于母公司股东的 激励计划所产生的股份支付费用
净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的 25,958,972.82元后，考核期2023年相
数值作为计算依据。 较于2019-2021年三年净利润均值的增
长率为26.33%，满足“以公司2019-
年净利润增长率高于22.00%”的解除
限售条件。
个人层面绩效考核要求：
根据《公司第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到
公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到 70 分以
上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前提
下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算
公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考
核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组
织绩效考核结果对应的比例
所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如
下：
个人所在组织绩效考核结果 对应解除限售比例 43 名激励对象个人所在组织绩效考
核结果为 95 分以上（含 95 分），对
假设为 X 分
设为 X 分
应的比例×个人绩效考核结果对应的
比例=100%。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效 个人绩效考核 对应的解除
考核等级 结果对应的分值 限售比例
优良 100%
分）及以上
合格
分）-85 分 除限售
不合格 0
分）及以下
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按
照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限
制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制
性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期已届满，43 名激
励对象第二个解除限售期的解除限售条件已经成就；根据公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，对符合解除限售条
件的 43 名激励对象共计 7,580,000 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
（三）限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解
除限售的限制性股票数量
获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
序
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占其已获授限
号
（万股） 量（万股） 制性股票比例
核心骨干及杰出员工（33 人） 586 293 50%
合计（43 人） 1,516 758 50%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配
偶、子女的情形。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，华设集团第二期限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，可按照相关法律法规的
规定由华设集团董事会具体办理解除限售的相关事宜，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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