证券代码：301311 证券简称：昆船智能 公告编号：2025-008
昆船智能技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
司”或“昆船智能”）股东中船投资管理（天津）有限公司（以下简
称 “天津资管”）被其母公司中船科技投资有限公司（以下简称“北
京科投”）吸收合并。本次吸收合并后，天津资管独立法人资格将予
以注销，同时将其持有的 8,757,633 股昆船智能股票（占昆船智能总
股本的 3.65%）以非交易过户方式转让给北京科投。北京科投作为吸
收合并后的存续公司依法承继天津资管的全部资产、债权、债务等权
利与义务。
股份，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、
要约收购报告书摘要等后续工作。
股票并上市时，天津资管就其持有的公司股份作出了限制流通及自愿
锁定的承诺，本次划转的股份虽仍在锁定期内，但由于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市距今已满二年，本次权益变动
涉及的股份划转的划出方天津资管系划入方北京科投的全资子公司，
划转双方实际控制人均为中国船舶集团有限公司。天津资管注销后，
北京科投拟作出将承继天津资管在公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市时作出的股份锁定等相关承诺。本次股份划转符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 2.3.4
条规定的“转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自
发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定”的
情形。
未办理完成，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披
露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于近日收到股东中船投资管理（天津）有限公司出具的《告
知函》，该股东将被母公司中船科技投资吸收合并，现将有关事项公
告如下：
一、本次吸收合并暨权益变动的基本情况
为进一步整合优化公司资产和资本，压缩股权管理层级，全面提
升经营效益和运行质量，北京科投将吸收合并并注销全资子公司天津
资管，同时将其持有的 8,757,633 股昆船智能股票（占昆船智能总股
本的 3.65%）以非交易过户方式转让给北京科投。北京科投作为吸收
合并后的存续公司依法承继天津资管的全部资产、债权、债务等权利
与义务。
股东天津资管作为公司控股股东的一致行动人在《公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》中所作的承诺如下：
“1．自公司股票上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）
内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的
公司股份，也不由公司回购本次发行前所直接和间接持有的公司股份。
本公司在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不
低于公司首次公开发行价格；拟减持公司股票的，将提前三个交易日
通知公司并予以公告（持有公司股份低于 5%时除外），并按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所相关规定办理。
于股份减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的公司股份的转
让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。”
根据上述锁定承诺，本次拟划转股份锁定期为 2022 年 11 月 30
日至 2025 年 11 月 30 日，截至本公告披露日上述股份仍处于锁定期。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
第 2.3.4 条规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上
市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；…… 发
行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、 实际控
制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系
或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，
可豁免遵守本条第一款规定。”
鉴于，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市距
今已满二年，且本次权益变动的股份划转的划出方天津资管系划入方
北京科投的全资子公司，划转双方实际控制人均为中国船舶集团有限
公司。因此本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》第 2.3.4 条规定的“转让双方存在控制关系或者受
同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁
免遵守本条第一款规定”的情形。
二、本次吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
公司名称：中船科技投资有限公司
注册资本：43,200 万元人民币
公司住所：北京市海淀区昆明湖南路 72 号三层
法定代表人：陶宏君
统一社会信用代码：911101087461280780
（二）被吸收合并方
公司名称：中船投资管理（天津）有限公司
注册资本：100,000 万元人民币
公司住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道 966 号
中船重工大厦二十九层 2902 室
法定代表人：姜龙
统一社会信用代码：91120118MA05MAUR0Q
三、本次吸收合并前后持股情况
本次吸收合并完成后，公司控股股东及一致行动人持股情况如下：
本次权益变动前 本次变动 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比
数量（股）
（股） （%） （股） （%）
昆明船舶设备集
团有限公司
中船投资管理
（天津）有限公 8,757,633 3.65 -8,757,633 0 0
司
中船科技投资有
限公司
合计 152,757,633 63.65 0 152,757,633 63.65
注：截至本公告披露日，本次吸收合并及非交易过户的相关手续尚未办理完
成，最终结果以中国结算登记为准。
四、本次吸收合并对公司的影响
合并所致，不会导致公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份
数量和比例发生变化，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实
际控制人的变动。不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购
报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
方面的独立性产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
截至本公告披露日，本次吸收合并及非交易过户的相关手续尚未
办理完成，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露
义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
昆船智能技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
