广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金标的资产过户情况的法律意见书
广东华商律师事务所
二○二五年一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A
广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市麦捷微电子科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“麦捷科技”）的委托，担任其通过发行股份
及支付现金方式购买惠州市安可远磁性器件有限公司 100.00%股权及成都金之
川电子有限公司 20.00%少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专
项法律顾问。依据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有
关法律法规、规章及规范性文件的规定，对本次交易相关法律问题出具了《广东
华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等文
件。本次交易已取得中国证监会同意注册的批复，本所现就本次交易实施过程中
涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意
见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用
语释义相同。
本法律意见书仅供麦捷科技本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易所涉及的标的资产过户情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“《重组报告书》”）《购
买资产协议》及其补充协议及上市公司董事会、股东大会等相关会议文件，本次
交易方案的主要内容如下：
麦捷科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘
国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远 100.00%股权和王秋勇持有的
金之川 20.00%的少数股权。本次交易完成后，上市公司将持有金之川 87.50%的
股份，安可远将成为上市公司全资子公司。
同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资
金。本次募集资金总额不超过 10,140.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如果
募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他
形式予以解决。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准和授权如下：
（一）本次交易已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过；
（二）本次交易已经上市公司第六届董事会第三次会议审议、第六届董事会
第八次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过；
（三）本次交易方案已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过；
（四）本次交易方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）
内部决策机构同意；
（五）本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
（六）本次交易已经深交所审核通过；
（七）本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。
综上所述，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，
《购买资产协议》
和《购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已经满足，具备实施标的资产过
户的条件。
三、本次交易的资产过户情况
根据标的公司提供的营业执照并经本所律师查验，标的公司已就本次交易标
的资产过户办理了工商变更登记备案手续，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李
庐易、谢国富和安可远投资已于 2025 年 1 月 15 日将其持有的标的公司 100.00%
股权过户登记至上市公司名下，标的资产过户已完成。王秋勇已于 2025 年 1 月
完成。
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、相关交易协议以及相关法律法规的规定，
本次交易相关后续事项主要如下：
（一）上市公司尚需按照相关交易协议的约定就新增股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股
份的上市手续；
（二）上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金
事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份
登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
（三）上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价；
（四）上市公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修订等事宜的变更登记手续；
（五）交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损
益归属的有关约定；
（六）交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；
（七）上市公司需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的
前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方案的内容
符合法律法规的规定；本次交易已经取得了必要的批准与授权，相关批准与授权
合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件；
本次交易标的资产过户手续已办理完毕，过户程序合法有效；本次交易在交易各
方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的法律意见书》之签署页）
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