证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2025-012
债券代码：123215 债券简称：铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷
款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司价值
及股东权益，促进公司健康可持续发展，基于对公司价值的判断和未来发展前景
的信心，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司根据相关规定，
拟使用公司自有资金及股票回购专用贷款以集中竞价交易的方式回购公司股份
（以下简称“本次回购”）。回购方案主要内容如下：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。
（3）回购股份的价格：不超过人民币27.10元/股（含）（该价格不高于董
事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）
（4）回购股份的资金总额及资金来源：以不低于人民币6,000万元（含），
不超过人民币12,000万元（含）进行回购，其中自有资金占比不少于10%，股票
回购专项贷款资金占比不超过90%。回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公
告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年
内完成出售。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额
区间测算，预计回购股份数量为221.40万股至442.80万股，占公司截至本公告披
露日总股本比例为0.55%至1.11%。具体回购股份的数量及占比以回购结束时实际
回购的情况为准。
（6）回购股份的实施期限：本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议
通过回购股份方案之日起3个月内。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购期间及未来六个月暂无明确的减
持计划，如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性
文件的要求及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司东莞分行出具的《贷
款承诺函》，同意为公司提供贷款金额不超过人民币10,800.00万元，贷款期限
不超过3年，资金将专项用于回购公司股份。
（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未能通过公司股
东大会审议的风险；
（2）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购
股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购期限内若公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价
格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性的风险；
（4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会或董事会
决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关
规定变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，可能存在在
回购期间内触发回购终止条件而未达到回购下限等无法顺利实施的风险；
（6）如遇监管部门颁发新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、
规范性文件的有关规定，公司于2025年1月16日召开第二届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审
议。现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，基于对公司价值的
判断和未来发展前景的信心，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，
公司根据相关规定，计划使用自有资金及股票回购专用贷款以集中竞价交易方式
择机回购公司股份。
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，具体如下：
拟回购股份数量 占公司总股 拟回购资金总额
回购目的
（万股） 本比例（%） （万元）
维护公司价值及股东权益 221.40-442.80 0.55-1.11 6,000.00-12,000.00
用于维护公司价值及股东权益的回购股份将在披露回购结果暨股份变动公
告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年
内完成出售。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内完
成出售，尚未完成出售的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，
则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
自2024年12月13日至2025年1月10日，连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计为26.65%，具体计算过程如下：2024年12月12日收盘价为19.96元/股，
/19.96*100%=26.65%。符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东
权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到百分之二十，符合《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的回购条
件。董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
公司本次回购股份符合《回购指引》规定的相关条件：
（三）回购股份方式和价格区间
为保护投资者利益，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的
方式进行股份回购。本次回购股份价格不超过人民币27.10元/股（含），该回购
股份价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交
易均价的150%，实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情
况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他
除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并及时履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量或金额、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。如以回购资金总
额不低于人民币6,000万元（含）、不超过人民币12,000万元（含），回购价格
不超过27.10元/股测算，预计回购股份数量约为221.40万股至442.80万股，约占
公司总股本的0.55%至1.11%。具体回购股份的数量、金额及占公司股本的比例以
回购结束时实际回购的股份数量、资产总额及占比为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权
除息事项，自股价除权除息之日起，公司将相应调整回购股份数量，并及时履行
信息披露义务。
（五）回购股份的资金来源
本次回购资金来源，自有资金占比不少于10%，股票回购专项贷款资金占比
不超过90%（具体以最终贷款行审批为准）。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增
持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购贷款的条件。截至本
公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司东莞分行出具的《贷款承诺函》，
该银行提供的贷款金额不超过人民币10,800.00万元，贷款期限不超过3年，资金
将专项用于回购公司股份。
（六）回购股份的实施期限
内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以
回购1手公司股份），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，经股东大会
授权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提
前完成实施本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会依法决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的
交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在
股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
次回购金额上限不超过人民币12,000.00万元，回购价格上限不超过人民币27.10
元/股进行测算，回购数量约为442.80万股，回购股份比例约占公司总股本的
注销，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
二、无限售条件流通股 180,006,732 45.00 175,578,688 44.38
三、总股本 400,011,282 100.00 395,583,238 100.00
次回购金额下限不低于人民币6,000.00万元，回购价格上限不超过人民币27.10
元/股进行测算，回购数量约为221.40万股，回购股份比例约占公司总股本的
注销，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
二、无限售条件流通股 180,006,732 45.00 177,792,709 44.69
三、总股本 400,011,282 100.00 397,797,259 100.00
上述变动情况为参照2025年1月15日公司股本进行初步测算的结果，具体回
购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购注销后的股本结
构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
万元，负债总额为369,875.22万元，资产负债率为61.09%；归属于上市公司股东
的所有者权益为235,558.32万元，流动资产为355,401.40万元（以上财务数据未
经审计）。
本次拟回购资金总额上限12,000万元，占2024年9月30日公司总资产、归属
于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为1.98%、5.09%、3.38%，
占比较小。
回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营
活动现金 流健 康；截 至 2024年9 月30 日， 公司合并 口径 下货币 资金余额为
的《贷款承诺函》，将为公司本次回购提供不超过人民币10,800.00万元的贷款，
因此，公司拥有足够的资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币12,000万
元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展
产生重大影响。
测算，预计回购股份数量约为442.80万股，约占公司当前总股本的1.11%，本次
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例
仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的
上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行
能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
控制的企业在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购
期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月的减持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东深圳市达磊投资发展有限责任公司于2024年7月30日至2024年
利转债”2,222,000张，占发行总量的22.22%。具体内容详见公司于2024年12月
换公司债券持有比例变动达到10%的公告》。
公司持股5%以上股东、董事兼副总经理张贤明先生于2024年7月30日通过大
宗交易方式转让了其通过配售认购的“铭利转债”100,500张，占发行总量的
公司持股5%以上股东宿迁赛晖企业管理合伙企业（有限合伙）和宿迁赛跃企
业管理合伙企业（有限合伙）于2024年7月29日至2024年12月25日期间通过集中
竞价交易方式转让了其通过配售认购的“铭利转债”417,200张，占发行总量的
“铭利转债”370,400张，占发行总量的3.70%；宿迁赛跃企业管理合伙企业（有
限合伙）转让了其通过配售认购的“铭利转债”46,800张，占发行总量的0.47%。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划，也未收
到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%
以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划。未来若如前述主体提出增减持计
划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需。若公司未能在股份
回购完成后在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未处置部分股份将依法
履行相关程序予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司
法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义
务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关
规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履
行披露义务。
（十二）办理本次回购相关事宜的授权事项
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，特提请股东
大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进
行相应调整；
新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，
办理与股份回购有关的其他事宜；
新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、
调整实施本次回购方案及终止实施本次回购；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（1）通知债权人、与债权人沟通，对债务处置达成处置办法；
（2）根据回购注销的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等
相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登
记备案；
或借款协议及其他相关手续；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董
事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。
上述事宜自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、本次回购方案履行的审议程序
公司于2025年1月16日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次
回购公司股份事宜尚需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能存在以下风险：
大会审议的风险；
份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会或董事会决定
终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定
变更或终止本次回购方案的风险；
购期间内触发回购终止条件而未达到回购下限等无法顺利实施的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
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