证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2025-004
浙江兆龙互连科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次
会议于 2025 年 1 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于
先生召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。公司监
事、高级管理人员及其他相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程
序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，董事
会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有
关法律、法规、规范性文件中关于向特定对象发行股票的各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与发展委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行股票的方案（修
订稿），具体内容及表决结果如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果
与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调
整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为每股送股数
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发
行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交
所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司
将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不
足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣
除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 77,868,520 股（含本
数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人
（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转
增股本等除权事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特
定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策
变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应
调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六
个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行
对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因
取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所
认购的本次发行的股票，将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有
关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 121,390.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 123,199.95 121,390.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项
目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程
序予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票预案
进行了修订，编制了《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与发展委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江
兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票方案
论证分析报告进行了修订，编制了《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与发展委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江
兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》。
分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《浙江兆龙互连科技股份有限公司
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与发展委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江
兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》。
日）的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规和
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况
报告（截至 2024 年 9 月 30 日）》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与发展委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（天健审〔2025〕27 号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次
募集资金使用情况报告（截至 2024 年 9 月 30 日）》（公告编号：2025-007）及
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕27 号）。
措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者的利益，结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的相关内容进行了修订。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与发展委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
稿）的公告》（公告编号：2025-008）。
同意公司于 2025 年 2 月 6 日在公司会议室召开 2025 年第二次临时股东大
会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。
三、备查文件
特此公告。
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