国浩律师（苏州）事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二五年一月
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下
简称“福立旺”、“公司”）的委托，担任其实施 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师声明事项
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但
在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。
本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
用途。
二、释义
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
福立旺/公司 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2024 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）
》 指
票激励计划（草案）》
《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福立旺精密
《审计报告》 指 机电（中国）股份有限公司 2023 年度审计报告》
（中汇会
审20243922 号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福立旺精密
《内控审计报告》 指 机电（中国）股份有限公司内部控制审计报告》 （中汇会审
20243925 号）
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修
《上市规则》 指
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（2018 年修正）
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南》 指
披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国或境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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第二节 正文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
（一）2024 年 12 月 31 日，公司第三届董事会下设薪酬与考核委员会第三
次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2024 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2024 年 12 月 31 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2025 年 1 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事刘琼先生作为征集人就 2025 年第一次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2025 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 10 日，公司内部对本次激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对激励对象提出的异议。2025 年 1 月 11 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（六）2025 年 1 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
（七）2025 年 1 月 16 日，公司第三届董事会下设薪酬与考核委员会第四
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次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
（九）2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划首次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
根据中汇会计师出具的《审计报告》《内部审计报告》、公司第三届董事会
第二十五次会议决议、公司第三届监事会第二十二次会议决议、监事会核查意
见等文件以及公司出具的书面承诺，并经本所律师核查，公司和首次授予的激
励对象均不存在不能授予限制性股票的情形。
本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对
象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的首次授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，授权董
事会确定本次激励计划的授予日。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2025 年 1 月 16 日为本次
激励计划的首次授予日，该授予日的确定并经公司第三届监事会第二十二次会
议审议通过。经本所律师核查，该授予日为交易日。
本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为公司股东大会通过本次激励
计划后的 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关
于授予日的相关规定。
四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第二十二次会
议决议及公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的 89 名激
励对象授予限制性股票共 450 万股，占公司目前股本总额的 1.8506%，授予价
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格为 8.00 元/股。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
与本次激励计划的内容一致，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
五、本次激励计划首次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相
关规定，公司将及时公告第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第
二十二次会议决议、监事会核查意见等与首次授予相关事项的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的信
息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
划首次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已成
就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予日及首次授予的激励对象、授予
数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司
已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关
规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履
行后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》的签署
页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
黄建新 陶云峰
邵婷婷
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